Mérito ejecutivo

Santiago, diez de septiembre de dos mil diecinueve.

En cumplimiento de lo prevenido en el artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, se dicta la siguiente sentencia de reemplazo:

Visto:

Se reproduce la sentencia en alzada, con excepción de los razonamientos sexto a décimo, que se eliminan.

Y se tiene, en su lugar y, además, presente:

Primero: Lo expresado en los motivos séptimo a decimoctavo del fallo de casación que precede, los que se tienen por reproducidos y como parte integrante de esta sentencia para todos los efectos legales.

Segundo: Que, en el caso, se ejerció la acción ordinaria de cobro emanada del contrato de compraventa de mercaderías de que da cuenta la factura electrónica N° 169, emitida el 2 de mayo de 2013 por Estructuras Metálicas HC Limitada a Técnica Nacional de Servicios, Ingeniería y Construcción S.A., por la suma de $40.936.000.

Tercero: Que, como primera cuestión fundamental, debe señalarse que las disposiciones especiales de la Ley N° 19.983, que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura, resultan plenamente aplicables a la situación de autos, conforme se desprende de la recta inteligencia de la ley antes citada y, en especial, de su artículo 3°, sin que sea indispensable o exigencia previa para proceder a la cesión, que se haya dotado al documento de mérito ejecutivo.

Cuarto: Que es útil tener en consideración que el inciso primero del artículo 1° de la Ley N° 19.983 dispone que en toda operación de compraventa, de prestación de servicios, o en aquellas que la ley asimile a tales operaciones, en que el vendedor o prestador del servicio esté sujeto a la obligación de emitir factura, deberá emitir una copia, sin valor tributario, de la factura original, para los efectos de su transferencia a terceros o cobro ejecutivo, según lo dispuesto en esta ley. Agrega el inciso segundo que el vendedor o prestador del servicio deberá dejar constancia en el original de la factura y en la copia indicada en el inciso anterior, del estado de pago del precio o remuneración y, en su caso, de las modalidades de solución del saldo insoluto. De este modo, la factura ha pasado a ser un título de crédito, que puede o no tener mérito ejecutivo, y de tal conclusión se derivan una serie de consecuencias relevantes para la decisión de la cuestión pendiente.

Quinto: Que en lo que se refiere a la circulación del crédito dinerario que se contiene en la factura, no se materializa mediante el endoso a que se refiere la Ley N° 18.092 sobre Letra de Cambio y Pagaré, sino en virtud de la cesión y que permite su libre tráfico, la que se eleva a la categoría de regla de orden público, conforme se desprende del inciso final del artículo 4°. No obstante lo anterior, debe indicarse que la factura es un título de crédito causado, en tanto se trata de aquellos en los que la causa de la que traen su origen aparece de su tenor literal, rasgo definitorio que se advierte porque en el contenido de la factura debe referirse obligatoriamente, en primer lugar, a una compraventa de bienes o servicios o a aquellos negocios que el Decreto Ley N° 825 asimile a dichos contratos; en segundo lugar, porque tiene que indicar que el emisor es un vendedor o un prestador de servicios y, por último, porque dicho vendedor o prestador de servicios ha de ser de aquellos que están obligados a emitir facturas. Esta característica de título de crédito causado que tiene la factura puede restarle eficacia a la negociación del crédito contenido en ella, en cuanto a que permanece vinculado al negocio que le dio origen, pudiendo enervarse el derecho atribuido en ella mediante excepciones basadas en la relación fundamental o subyacente (Sandoval López Ricardo, “Derecho Comercial, Tomo II, Teoría General de los Títulos Valores: Letra de Cambio, Pagaré, Cheque y Títulos Electrónicos o Desincorporados”, Editorial Jurídica de Chile, sexta edición, 2015, página 223).

Sin perjuicio de lo dicho, y en lo que resulta relevante para el caso de la especie, la transferencia en dominio de la factura entre el cedente y el cesionario produce como efecto el traspaso al cesionario no sólo de la factura en tanto documento, sino también del crédito incorporado en ella, como dos cuestiones distintas -según aparece de los artículos 4° y 7° de la ley-, y consecuencia de lo anterior es que ese crédito sale del patrimonio de quien la cede y queda liberado de responsabilidad por el negocio mismo de la cesión.

Ahora bien, también como derivación de lo anterior, en las relaciones entre el deudor cedido y el cesionario se generan dos efectos primordiales: por el primero, para liberarse válidamente el deudor cedido debe pagar al cesionario y no al cedente y, por el segundo, se produce por disposición de la ley la inoponibilidad, respecto del cesionario adquirente de la factura, de las excepciones personales que el deudor cedido hubiera podido tener contra el cedente.

Sexto: Que, en efecto, al igual que en los casos de la letra de cambio y el pagaré, de acuerdo a lo previsto en el artículo 28 de la Ley N° 18.092, el cesionario o adquirente de la factura adquiere un derecho autónomo, desvinculado de los anteriores portadores del título y, por tal razón, no pueden oponérsele las excepciones basadas en las relaciones personales con otros tenedores precedentes, sin perjuicio que el deudor cedido pueda oponer las excepciones personales que tenga contra el cedente. Así aparece del tenor literal del inciso final del artículo 3° de la Ley N° 19.983, conforme al cual serán inoponibles a los cesionarios de una factura irrevocablemente aceptada, las excepciones personales que hubieren podido oponerse a los cedentes de la misma, así como aquellas fundadas en la falta total o parcial de entrega de las mercaderías o de la prestación del servicio, sin perjuicio de las acciones civiles y penales que correspondan contra el emisor.

Séptimo: Que se fijaron como hechos sustanciales, pertinentes y controvertidos:

1°.- Efectividad de haberse celebrado un contrato de compraventa entre Tecnasic S.A. y Estructuras Metálicas HC Limitada, en virtud del cual se emitiera la Factura Electrónica N° 169. En la afirmativa, condiciones, estipulaciones y vigencia del mismo;

2°.- Efectividad de haber dado cumplimiento las partes a las obligaciones emanadas del contrato de compraventa celebrado por éstas;

3°.- Efectividad de haber cedido Estructuras Metálicas HC Limitada la Factura Electrónica de que se trata al Banco de Chile;

4°.- Efectividad de tener el demandante un crédito en contra de la demandada por la suma de $40.936.000. Existencia y origen del mismo;

5°.- Efectividad de adeudar la demandada al demandante la suma de $40.936.000. Circunstancias;

6° Inexistencia o nulidad del contrato de compraventa aludido. Circunstancias.

Octavo: Que atendido el mérito de los antecedentes probatorios referidos, apreciados de conformidad con lo dispuesto en los artículos 1698, 1702, 1706 y 1712 del Código Civil, se deben tener por establecidos los siguientes hechos:

a.- Se ejerció la acción ordinaria de cobro emanada del contrato de compraventa de mercaderías de que da cuenta la factura electrónica N° 169, emitida el 2 de mayo de 2013, por Estructuras Metálicas HC Limitada a Técnica Nacional de Servicios, Ingeniería y Construcción S.A., por la suma de $ 40.936.000, en la que se dejó constancia que se emitió según Orden de Compra N° 00039070;

b.- La referida Orden de Compra fue expedida el 5 de marzo de 2013, en ella se consignaron una serie de estipulaciones, a saber, que el pago de la factura se efectuaría a sesenta días contados desde la fecha de su recepción; que el pago quedaba sujeto a la condición que la mercadería cumpla con las calidades solicitadas; y, que las estructuras metálicas –objeto del contrato- debían proveerse de acuerdo a los planos de fabricación, montaje y especificaciones según NEVA 1131-4392-S-TS-001;

c.- La factura fue recibida electrónicamente y no fue objeto de reclamo en la oportunidad que prevé la ley;

d.- El 10 de mayo de 2013, la titular del crédito contenido en la factura -Estructuras Metálicas HC Limitada- la cedió electrónicamente a Banchile Factoring S.A. -hoy Banco de Chile-, cumpliendo con todas las exigencias que contempla el inciso segundo del artículo 9 de la Ley N° 19.983;

e.- La cesión se notificó al deudor cedido en conformidad al precepto citado, quien no efectuó reclamo respecto del contenido de la factura ni de la cesión del crédito de que da cuenta;

f.- El 24 de mayo de 2013, mediante carta enviada por Técnica Nacional de Servicios, Ingeniería y Construcción S.A. a Estructuras Metálicas HC Limitada, se informó que el primer despacho, correspondiente a la estructura puente, fue rechazado, por lo que se solicitó dar respuesta técnica a la no conformidad, y consecuencialmente, enviar una nota de crédito correspondiente al valor de la factura N° 169;

g.- Por medio de Nota de Crédito N° 37, de 16 de agosto de 2013, emitida a nombre de Técnica Nacional de Servicios, Ingeniería y Construcción S.A., Estructuras Metálicas HC Ltda. anuló la factura electrónica N° 169 por no reunir las condiciones requeridas y establecidas en la Orden de Compra.

Noveno: Que teniendo en consideración el sustrato fáctico referido, la demanda intentada por el Banco de Chile no puede prosperar, atendido que la demandada acreditó que la compraventa de mercaderías de que da cuenta la factura electrónica N° 169, emitida el 2 de mayo de 2013, por Estructuras Metálicas HC Limitada a Técnica Nacional de Servicios, Ingeniería y Construcción S.A., fue dejada sin efecto por la primera por incumplimiento de las condiciones acordadas entre ellos, de manera que la pretensión del demandante ha perdido sustento legal.

Por estas consideraciones, citas legales y visto, además, lo dispuesto en los artículos 186 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, se confirma la sentencia apelada de veintinueve de febrero de dos mil dieciséis, escrita a fojas 183 y siguientes.

Regístrese y devuélvase.

Redacción a cargo del Ministro señor Guillermo Silva Gundelach.

Rol N° 35.146-17.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema por los Ministros Sr. Guillermo Silva G., Sra. Rosa Egnem S., Sra. Gloria Ana Chevesich R., Sra. Andrea Muñoz S. y Sr. Juan Manuel Muñoz P.

No firman los Ministros Sr. Silva y Sra. Chevesich, no obstante haber concurrido a la vista del recurso y acuerdo del fallo, por estar en comisión de servicio el primero y con feriado legal la segunda.