Contrato de promesa de compraventa

Santiago, diecinueve de julio de dos mil veintitrés.

Visto:

En estos autos Rol C-5426-2017, seguidos ante el Vigésimo Noveno Juzgado Civil de Santiago, juicio ordinario de cumplimiento de contratos, caratulado “nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé Limitada con Pampa Camarones SpA”, por sentencia de veintisiete de marzo de dos mil diecinueve, se acogió la demanda, sólo en cuanto se condenó a la demandada a dar cumplimiento a los dos contratos de promesa de compraventa celebrados.

Impugnada la decisión de primer grado tanto por la demandada como por el veedor concursal, una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad, por pronunciamiento de veintiuno de diciembre de dos mil veintiuno, la revocó y, en su lugar, rechazó la demanda.

En contra de esta última determinación, la parte demandante dedujo recurso de casación en el fondo.

Se ordenó traer los autos en relación.

Y TENIENDO EN CONSIDERACIÓN:

PRIMERO: Que el recurrente denuncia, en primer lugar, la infracción del artículo 1545 del Código Civil, en relación con los artículos 1554, 1554 N° 3, 1479, 1483, 1484 y 1485, todos del mismo cuerpo normativo, el artículo 66 de la Ley N° 20.720 y los artículos 1560 y 19 inciso primero del Código Civil, al haber rechazado la demanda, vulnerando de esa manera la ley del contrato, por cuanto interpreta erróneamente lo acordado en los contratos de promesa de compraventa y, en particular, la cláusula sexta de dichos actos, que establecen las condiciones suspensivas y plazos fijados para la celebración de la compraventa prometida.

Sostiene, en síntesis, que los sentenciadores confunden la existencia de los contratos de promesa con la existencia de los créditos y las obligaciones condicionales pactados en ellos, contraviniendo formalmente las disposiciones legales que establecen los efectos de la condición suspensiva y con ello, los propios efectos de los contratos preparatorios en que se pactó esa modalidad, por cuanto, si bien la fecha de celebración de los actos fue el 30 de mayo de 2016, los efectos de los mismos sólo nacieron a la vida del derecho una vez que se cumplió la condición pactada, esto es, el 1 de septiembre del mismo año, fecha en que el Décimo Sexto Juzgado Civil de Santiago aprobó el acuerdo de reorganización concursal de Pampa Camarones. Precisa que se pactó por las partes una condición suspensiva consistente en que los acreedores de la demandada aprobaran el acuerdo de reorganización judicial, la que debía cumplirse a más tardar el 30 de septiembre de 2016, de modo que si así no ocurría la condición se encontraba fallida. De esta forma, una vez cumplida la condición suspensiva, el contrato prometido debía celebrarse dentro de los 30 días corridos siguientes al cumplimiento, por lo que los créditos derivados de la promesa nacieron legalmente el 1 de septiembre de 2016 y no el 30 de mayo del mismo año, como concluyó la sentencia recurrida. Indica que, de esta manera, resulta manifiesto que la sentencia recurrida interpreta en forma falsa el artículo 66 de la Ley N° 20.720, al concluir erróneamente que se tratan de créditos concursales y por lo mismo que la promitente vendedora tenía que someterse al proceso de verificación de crédito en el procedimiento de reorganización judicial.

En segundo lugar, el impugnante acusa transgresión a las leyes reguladoras de la prueba, en particular, el artículo 1713 del Código Civil, ya que la sentencia recurrida desconoce la confesión espontánea de la propia demandada en sus escritos, al reconocer en su propuesta de reorganización la reserva de fondos por $520.000.000.- para pagar las promesas celebradas sobre las maquinarias.

Finaliza solicitando que se invalide la sentencia y se dicte una de reemplazo que acoja en todas sus partes la demanda, con costas.

SEGUNDO: Que, para la acertada inteligencia del asunto y resolución del recurso de casación en el fondo interpuesto, cabe tener presente los siguientes antecedentes del proceso:

1.-Con fecha 22 de marzo de 2017, nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé Limitada dedujo demanda de cumplimiento forzado de contrato con indemnización de perjuicios, en contra de Pampa Camarones SpA. La fundó en que con fecha 30 de mayo de 2016, nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé Limitada y Andacollo Soluciones Mineras SpA, las primeras –Chiloé y Andacollo- como promitentes vendedoras y esta última –Pampa Camarones- como promitente compradora. Indicó que el objeto de las promesas mencionadas consistió en una serie de maquinarias y camiones que detalla, cuya entrega material se produjo en la misma fecha de la suscripción de los respectivos contratos. Agregó que en ambas promesas se estableció para celebrar la compraventa definitiva un plazo de 30 días corridos siguientes a la fecha de aprobación del “Acuerdo de Reorganización Judicial”, que la promitente compradora propondría a sus acreedores, conforme al procedimiento establecido en la Ley N° 20.720, estipulándose como fecha máxima de suscripción el 30 de septiembre de 2016. Hizo presente que el acuerdo de reorganización judicial se encuentra aprobado y que el plazo para la celebración de las respectivas compraventas se encuentra legalmente cumplido, sin que a la fecha hayan sido suscritas. Dado lo expuesto, y previas citas legales, solicitó que se acogiera la demanda y se declarara que Pampa Camarones SpA, debe dar íntegro cumplimiento a los contratos de promesas celebrados, además de indemnizar a la demandante de los perjuicios derivados de su incumplimiento, cuya determinación de especie, naturaleza y monto se reserva para el cumplimiento incidental del fallo, más reajustes, intereses y costas.

2.- La demandada contestó la demanda, solicitando su total rechazo, argumentando que el 1 de abril de 2016, su parte presentó una solicitud de apertura de un procedimiento concursal de reorganización judicial, que quedó radicada en el 16° Juzgado Civil de Santiago, Rol C-8480-2016. Añadió que dicha petición fue acogida, dictándose la resolución de reorganización el 1 de junio de 2016, siendo notificada a los acreedores y a todos los interesados en la misma fecha, mediante la publicación en el Boletín Concursal. Continúa relatando que el 8 de agosto de 2016, se celebró la junta deliberativa de acreedores, en la cual se acordó y se aprobó el acuerdo de reorganización judicial propuesto y se designó en calidad de interventor concursal a don nombre reservado´Amico, para luego el tribunal por resolución de 1 de septiembre de 2016, tenerla por aprobada. Indicó que el veedor titular señor nombre reservado, con fecha 26 de octubre del mismo año, interpuso dos acciones revocatorias concursales respecto de los contratos de promesa de compraventa que se piden cumplir en autos. Por lo expuesto, señaló que su parte está imposibilitada de cumplir con las dos promesas, toda vez que se estaría afectando gravemente el principio de la par condictio creditorum, ya que la demandante obtendría un beneficio económico indebido y favorable respecto de todos los acreedores que adecuadamente concurrieron al procedimiento concursal de reorganización judicial. Por último, expresó que la demandante debió hacer valer sus derechos oportunamente en el procedimiento concursal respectivo, verificando su crédito, al menos de forma condicional.

3.- La sentencia de primera instancia acogió la demanda, sólo en cuanto ordenó a la demandada Pampa Camarones SpA, dar cumplimiento a los dos contratos de promesa celebrados por escritura pública de 30 de mayo de 2016.

4.- Recurrida dicha decisión de primer grado, tanto por la demandada como por el Veedor concursal Sr. nombre reservado, una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad -luego de rechazar el recurso de casación en la forma deducido- la revocó y, en su lugar, rechazó la demanda.

TERCERO: Que la sentencia recurrida –que reprodujo la de primera instancia en su considerando séptimo- en base a la prueba rendida y valorada, estableció como hechos de la causa los siguientes:

1.-) Con fecha 30 de mayo de 2016, Pampa Camarones SpA suscribe mediante escritura pública dos contratos de promesa de compraventa: i) con Andacollo Soluciones Mineras S.A, como promitente vendedora, por tres bienes consistentes en: un camión marca IVECO, modelo Trakker AD410T42H, serie WJMJ4CSS6CC245227, número de motor 180516, año 2012, color rojo, PPU DTPY-36-1; una excavadora Komatsu, modelo PC450LC-8, número de serie 70847, número de motor 571237, inscripción DPZV57-6, año 2012; y una excavadora Komatsu, modelo PC450LC-8, número de serie 70839, número de motor 57210, inscripción DPZV81-9, año 2012; y, ii) con nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé Limitada, como promitente vendedora, por tres bienes consistentes en: un camión marca IVECO, modelo Trakker AD410T42H, número de serie WJMJ4CSS6CC244838, número de motor 179741, año 2012, color rojo, PPU DRSG-59-9; un camión marca IVECO, modelo Trakker AD410T42H, número de serie WJMJ4CSS6CC244676, número de motor 175354, año 2012, color rojo, PPU DRSG-47-5; y un camión marca IVECO, modelo Trakker AD410T42H, número de serie WJMJ4CSS6CC244679, número de motor 179340, año 2012, color rojo, PPU DRSG-50-5. El precio pactado para la compraventa prometida, era la suma $334.000.000, más IVA, en el caso del primer contrato, y de $186.000.000, más IVA, para el segundo. Los bienes fueron entregados a Pampa Camarones SpA en la fecha de celebración de los contratos.

2.-) Los contratos prometidos debían suscribirse dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha de aprobación del acuerdo de reorganización judicial que la promitente compradora propondría a sus acreedores conforme al procedimiento contemplado en la Ley N° 20.720, lo que, en todo caso, debía ocurrir a más tardar el 30 de septiembre de 2016.

3.-) Con fecha 8 de agosto de 2016, en causa Rol C-8480-2016, seguida ante el 16° Juzgado Civil de Santiago, se celebró la junta de acreedores en el proceso de reorganización judicial de Pampa Camarones SpA, órgano que aprobó el texto del acuerdo de reorganización. Se designó como veedor al Sr. nombre reservado. Lo anterior es aprobado por el tribunal y se ordenó la publicación del acta en el Boletín Concursal.

4.-) Con fecha 1 de septiembre de 2016, el 16° Juzgado Civil de Santiago constató la inexistencia de impugnaciones en contra del acuerdo y encontrándose vencido dicho plazo, tuvo por aprobado el acuerdo de reorganización judicial de Pampa Camarones SpA. Posteriormente se certificó que dicha resolución se encontraba ejecutoriada.

5.-) Con fecha 26 de octubre de 2016, el veedor Sr. nombre reservado, en representación de Pampa Camarones SpA, deduce ante el 16° Juzgado Civil de Santiago, en causa Rol C-8480-2016, dos acciones revocatorias concursales respecto de los contratos de promesa de compraventa celebrados el 30 de mayo de 2016, entre Pampa Camarones SpA y nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé Limitada, por un lado, y entre Pampa Camarones SpA y Andacollo Soluciones Minera S.A, por otro. En las demandas, se pide se revoquen estas convenciones.

6.-) Con fecha 7 de febrero de 2017 y mediante escritura pública, Andacollo Soluciones Mineras S.A. cede sus derechos en el contrato de promesa de compraventa de fecha 30 de mayo de 2016 a Compañía Minera Suyay S.A, la que en el mismo acto cede sus derechos a nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé S.A, quedando esta última como la promitente vendedora en la convención.

7.-) Con fecha 21 de marzo de 2017, se notifica mediante carta enviada por una Notario Público, la cesión de derechos realizada a nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé S.A.

8.-) Con fecha 7 de febrero de 2019, en causa Rol C-8480-2016, seguida ante el 16° Juzgado Civil de Santiago, se citó a las partes a oír sentencia respecto de las dos acciones revocatorias concursales deducidas por Pampa Camarones SpA, respecto de las convenciones objeto de esta controversia.

9.-) Luego, el fallo de segunda instancia, estableció que en la causa Rol C-8480-2016 ya mencionada, se dictaron sentencias de primera instancia el 28 de febrero de 2020, en la que en su parte resolutiva, acogieron las demandas entabladas por don nombre reservado´Amico, veedor titular, en contra de Sociedad Andacollo Soluciones Mineras S.A. y de nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé, declarando que “[…] se revoca el acto de disposición de que da cuenta la escritura pública de promesa de Compraventa, de fecha 30 de mayo de 2016[…]”; y en contra de ellas, se dedujeron oportunamente sendos recursos de apelación.

10.-) A petición de nombre reservado e Inmobiliaria Chiloé, el tribunal de alzada ordenó la vista conjunta de ambos procesos –el de autos sobre cumplimiento de contratos y los de revocatoria concursal- para evitar así la emisión de sentencias que contuvieran decisiones contradictorias.

11.-) Las sentencias de primera instancia dictadas en el procedimiento concursal Rol C-8480-2016, mediante las cuales se habían acogido las acciones revocatorias respecto de dos contratos de promesas de compraventa, fueron confirmadas por la Corte de Apelaciones por pronunciamiento de 21 de diciembre de 2021.

CUARTO: Que bajo los supuestos de hechos y circunstancias mencionadas, el fallo impugnado revocó la sentencia apelada, rechazando la demanda de cumplimiento forzado de los contratos de promesa.

En lo que interesa a la resolución del recurso, los sentenciadores tuvieron en especial consideración –entre otros argumentos- que en la causa Rol C-8480-2016, seguida ante el 16° Juzgado Civil de Santiago, sobre procedimiento concursal de reorganización judicial, se acogieron las acciones revocatorias interpuestas por el veedor don nombre reservado., respecto de los dos contratos de promesa de compraventa que en este juicio se piden cumplir forzadamente, las que a su vez fueron confirmadas por la Corte de Apelaciones de Santiago, antecedentes de fondo desconocidos por el 29° Juzgado Civil de Santiago al momento de la emisión del fallo de primera instancia, que dada su naturaleza impide acoger la demanda de autos, toda vez que no es posible acceder al cumplimiento forzado respecto de contratos que fueron oportunamente revocados, dada la prueba nueva rendida y la existencia de vista conjunta, que obliga a considerar ambos procesos en su integridad, evitando así resoluciones contradictorias que impidan su cumplimiento simultáneo y que importen un menoscabo a la administración de justicia.

Concluyen señalando que dichos antecedentes tienen la virtud de enervar la acción deducida, por lo que deciden rechazar la demanda.

QUINTO: Que esta Corte, además, pudo constatar los siguientes antecedentes en la causa Rol C-8480-2016 seguida ante el Décimo Sexto Juzgado Civil de Santiago y Rol Corte N° 8927-2020 de la Corte de Apelaciones de Santiago, en cuaderno incidental de juicio sumario sobre revocatoria concursal:

1.-) Luego de haberse dictado las sentencias en segunda instancia con fecha 21 de diciembre de 2021, en Ingreso Rol Corte N° 8927-2020, que confirmó las de primer grado, que acogieron las acciones revocatorias concursales interpuestas por el veedor titular señor nombre reservado en el procedimiento de reorganización judicial de Pampa Camarones SpA, los abogados de las demandadas Renta e Inmobiliaria Chiloé y Andacollo Soluciones Mineras, respectivamente, dedujeron sendos recursos de casación en el fondo.

2.-) Por resolución de 27 de enero de 2022, la Corte de Apelaciones de Santiago tuvo por desistidos los referidos recursos de casación en el fondo.

3.-) En contra de la decisión anterior, las partes demandadas interpusieron recursos de casación en el fondo.

4.-) Por sentencia de 28 de abril de 2022, esta Sala de la Corte Suprema declaró inadmisibles los señalados recursos, por no ser la resolución recurrida aquella susceptible –por naturaleza- del arbitrio de nulidad sustancial impetrado.

5.-) Por resolución de 5 de mayo de 2022, esta Sala de la Corte Suprema, rechazó los recursos de reposición deducidos por ambos recurrentes.

6.-) El tribunal de primera instancia, dictó el cúmplase con fecha 2 de noviembre de 2022.

SEXTO: Que de lo reseñado en los fundamentos que preceden, se observa que el fallo de segundo grado tuvo en cuenta –como una de sus principales razones- para revocar la decisión de primer grado y rechazar la demanda, la circunstancia que los contratos de promesa de compraventa celebrados entre las partes por escritura pública de 30 de mayo de 2016, fueron objeto de una acción revocatoria concursal, que fue acogida en primera instancia y confirmada en alzada, por lo que actualmente, tales actos jurídicos que se piden hoy cumplir mediante el presente procedimiento ordinario, fueron revocados, no existiendo, en consecuencia, contratos que ejecutar.

En mérito de lo anterior, aun cuando se constatara la infracción de ley denunciada por el recurrente, ello -conforme lo dispone el artículo 767 del Código de Procedimiento Civil- debió influir substancialmente en lo dispositivo de la sentencia, lo que no acontece, razón por la que resulta improcedente acoger el recurso de casación.

En efecto, si existiese la vulneración a la normativa alegada, ésta carece de influencia en la decisión adoptada por los sentenciadores de alzada, puesto que al haberse establecido que los contratos de promesas de compraventa que se piden cumplir forzadamente fueron dejados sin efecto mediante una acción revocatoria concursal –decisión que se encuentra firme y ejecutoriada- en ningún caso podría alterar lo decidido en cuanto al fondo del asunto controvertido, por lo que la corrección de ésta no conduciría necesariamente a modificar lo determinado, pues esta Corte de todos modos tendría que proceder a revocar la sentencia de primer grado y, en consecuencia, rechazar la acción de cumplimiento forzado de los contratos, de manera que el recurso de casación en el fondo debe ser desestimado, porque la supuesta transgresión –como ya se dijo- carece de influencia en lo dispositivo del fallo.

SÉPTIMO: Que las circunstancias descritas en los razonamientos que anteceden, traen por consecuencia que el recurso de casación en el fondo deber ser desestimado.

Por estas consideraciones y visto, además, lo dispuesto en los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo interpuesto por el abogado don Cristián Zúñiga Serrano, en representación de la demandante, en contra de la sentencia de veintiuno de diciembre de dos mil veintiuno, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago.

Regístrese y devuélvase, vía interconexión.

Redacción a cargo del Ministro Sr. Prado P.

N° 1823-2022

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema por los Ministros Sr. Arturo Prado P., Sr. Mauricio Silva C., Sra. María Angélica Cecilia Repetto G., Sra. María Soledad Melo L., Ministro Suplente Sr. Juan Manuel Muñoz P., y el Abogado Integrante Sr. Diego Munita L.

No firma la Ministra Sra. Melo, no obstante haber concurrido a la vista del recurso y al acuerdo del fallo, por estar en comisión de servicio.