Acumulación de autos

Santiago, trece de marzo de dos mil veintiséis.

VISTOS:

En este procedimiento concursal de liquidación forzosa de la empresa deudora tramitado ante el Tercer Juzgado Civil de Iquique bajo el Rol C-2233-2021, caratulado “/Inmobiliaria Torre Capital S.A.”, se acumularon dos juicios civiles declarativos seguidos en contra de la empresa deudora. El primero, la causa Rol C-3230-2020 del Primer Juzgado Civil de Iquique, caratulado “Ferret Ingeniería y Servicios Limitada con nombre reservado”, sobre procedimiento ordinario de mayor cuantía de cumplimiento forzado de contratos de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios y, el segundo, la causa Rol C-2450-2021 del Primer Juzgado Civil de Iquique, caratulado “nombre reservado con Inmobiliaria Torre Capital S.A.”, sobre procedimiento ordinario de mayor cuantía de resolución de contrato de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios.

En el primer juicio acumulado de cumplimiento de contrato de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios, el tribunal a quo, por sentencia de dieciséis de agosto de dos mil veintitrés, rechazó la demanda, y en contra de dicha decisión, la demandante interpuso recurso de apelación.

En el segundo juicio acumulado de resolución de contrato de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios, el juez de primer grado, por sentencia de dos de mayo de dos mil veinticuatro, rechazó la demanda, y en contra de dicha decisión, la demandante entabló recursos de casación en la forma y de apelación.

La Corte de Apelaciones de Iquique, luego de ordenar acumular las causas ingresadas, por fallo de veintinueve de octubre de dos mil veinticuatro, rechazó el recurso de casación en la forma interpuesto por la demandante nombre reservado y confirmó las sentencias apeladas.

En contra de este último pronunciamiento, cada una de las demandantes, por cuerdas separadas, dedujeron recursos de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que previo al estudio de los recursos interpuestos y conforme lo previene el artículo 775 del Código de Procedimiento Civil, corresponde analizar si de los antecedentes de autos se manifiestan vicios en la sentencia que den lugar a la casación en la forma. Al conocer, entre otros, el recurso de casación, la señalada norma autoriza a los tribunales para invalidar de oficio las sentencias, debiendo oír sobre este punto a los abogados que concurran a alegar en la vista de la causa. Pero si, como sucede en la especie, los defectos formales invalidantes sólo han sido detectados después de completarse el trámite de la vista, nada obsta a que pueda entrar a evaluar esos vicios con prescindencia de tales alegatos, en la medida que aquéllos revistan la suficiente entidad como para justificar la anulación del veredicto en que inciden, presupuesto cuya concurrencia quedará en evidencia del examen que será consignado en los razonamientos expuestos a continuación.

SEGUNDO: Que para una acertada resolución del asunto resulta conveniente dejar constancia de las siguientes actuaciones en cada uno de los juicios acumulados:

En causa Rol C-3230-2020 del Primer Juzgado Civil de Iquique, caratulada “Ferret Ingeniería y Servicios Limitada con nombre reservado”:

1) El 11 de septiembre de 2020, la sociedad Ferret Ingeniería y Servicios Limitada dedujo demanda, en juicio ordinario de mayor cuantía, de cumplimiento forzado de cuatro contratos de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios en contra de Inmobiliaria Torre Capital S.A. y de nombre reservado, este último en su calidad de codeudor solidario.

2) El 12 de noviembre de 2020, se notificó la demanda a los demandados.

3) Los demandados no contestaron la demanda.

4) Por resolución de 27 de octubre de 2021, se acumuló la presente causa al procedimiento concursal de liquidación forzosa seguido en contra de la demandada Inmobiliaria Torre Capital S.A.

5) El tribunal a quo, por sentencia de 16 de agosto de 2023, rechazó en todas sus partes la demanda entablada.

Para ello, comenzó estableciendo los siguientes hechos:

a.- El 20 de marzo de 2017, entre Inmobiliaria Torre Capital S.A. y Ferret Ingeniería y Servicios Limitada, se celebraron ante el Notario Público de esta ciudad don Carlos Vila Molina, cuatro contratos de promesa de compraventa, recaídos sobre los siguientes bienes raíces: 1.1. El departamento Nº 1802, con orientación nororiente, con 2 dormitorios y dos baños, con una superficie total aproximada de 85,53 metros cuadrados, ubicado en el piso 18, más la bodega Nº 404, y el estacionamiento N° 409, ambos ubicados en el piso 4. 1.2. El departamento Nº 2106, con orientación poniente, con 1 dormitorio y 1 baño, con una superficie total aproximada de 53,53 metros cuadrados, ubicado en el piso 21, más la bodega Nº 515, y estacionamiento Nº 523, ambos ubicados en el piso 5. 1.3. El departamento Nº 1404, con orientación poniente, con 1 dormitorio y 1 baño, con una superficie total aproximada de 53,53 metros cuadrados, ubicado en el piso 14, más la bodega Nº 502, y estacionamiento Nº 502, ambos ubicados en el piso 5. 1.4. El departamento Nº 604, con orientación poniente, con 1 dormitorio y 1 baño, con una superficie total aproximada de 53,53 metros cuadrados, ubicado en el piso 6 más la bodega Nº 531 y el estacionamiento Nº 516, ambos ubicados en el piso 5. Los inmuebles antes individualizados se encuentran ubicados en el Edificio Torre Capital, ubicado en esta ciudad.

b.- El precio de las futuras compraventas se pactó en las sumas de $110.045.230, $90.099.531, $90.364.063 y $83.084.061, respectivamente, pagaderos mediante el desarrollo y ejecución de un proyecto eléctrico, obra vendida, que la demandante realizaría en el Edificio Altus, de propiedad de la demandada.

c.- Los contratos de compraventa se celebrarían en el plazo de 60 días corridos desde que se cumplieran las siguientes condiciones: i) haya transcurrido 18 meses desde la firma de la promesa; ii) cuando el precio se encuentre íntegramente pagado; iii) cuando se acreditare que el contrato de instalaciones eléctricas de la Obra Altus se encontrare terminado, certificado por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, y recibido a satisfacción de la Inmobiliaria.

d.- En cada uno de los contratos se pactó una cláusula penal, por la que se avaluaron anticipadamente los perjuicios, debiendo pagar la promitente vendedora a la promitente compradora la suma equivalente al 10% del precio de venta prometido.

e.- El 22 de abril de 2021, la demandada, conforme lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 20.720, solicitó el inicio de un procedimiento concursal de reorganización judicial, fundada, en síntesis, en que carecía de ingresos que le permitieran solventar sus diversas obligaciones.

f.- El 10 de agosto de 2021 se declaró la liquidación forzosa de la empresa deudora por haberse rechazado la propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial por la Junta de Acreedores.

g.- Los contratos definitivos de compraventa no fueron suscritos por la empresa demandada dentro del plazo pactado.

Bajo tales supuestos fácticos, la magistratura razona que -en el caso de autos- no es posible soslayar la situación en la que la empresa demandada se encuentra desde el 10 de agosto de 2021, fecha en la que se declaró, por resolución firme, su liquidación forzosa, razón por la que la norma en que se asila la acción de la actora debe necesariamente conciliarse con lo estatuido en la Ley N° 20.720, dado que lo peticionado por ésta es que se ordene el cumplimiento forzado de una obligación de hacer consistente en la suscripción de las compraventas definitivas sobre inmuebles que, luego de la resolución de liquidación forzosa, pasaron a formar parte de la masa concursal.

En este sentido -reflexiona el fallo- necesariamente para resolver de mejor manera el conflicto deben analizarse las normas generales sobre incumplimiento contractual de manera armónica y sistemática con la legislación especial, integrando ambos bloques normativos.

Conforme lo anterior, indica el tribunal que se debe tener en especial consideración los efectos que produce la Resolución de Liquidación, entre otros, regulados en los artículos 131, 134 y 135 de la Ley N° 20.720, como el desasimiento del deudor en la administración de sus bienes, la fijación irrevocable de los derechos de los acreedores en el estado que tenían el día de su pronunciamiento y el efecto suspensivo de ejecutar separadamente al deudor para asegurar una tutela efectiva de la par conditio creditorum.

En este contexto jurídico, el juez a quo expresa que, en el caso sub-lite, tales disposiciones deben revisarse volviendo la mirada a los contratos de promesa cuyo cumplimiento forzado se persigue, y a las obligaciones de hacer que de ellos emanan, las que deben convertirse a una obligación dineraria determinada para poder de esa forma el acreedor verificar su crédito, cuestión que concuerda plenamente con lo establecido en los artículos 71 y 72 en relación al artículo 137 de la Ley N° 20.720, y que deben ajustarse a lo que establecen los artículos 136 y 241 del mismo estatuto legal.

Siguiendo esta línea de raciocinio, la judicatura indica que al amparo de las normas de la Ley Concursal y los efectos de la resolución que declaró la liquidación de la demandada, el liquidador se encontraba obligado a incautar y liquidar todos los bienes de la empresa deudora para con el producto de su realización pagar los respectivos créditos dinerarios respetando las preferencias y privilegios legales y, en tal sentido, la actora -en cumplimiento del principio de igualdad de los acreedores- no podría exigir sino el cumplimiento de una obligación dineraria respecto de la accionada, mas no exigir el cumplimiento de una obligación de hacer, la que según el artículo 145 de la Ley N° 20.720 sólo podría cumplirse en caso de existir fondos depositados previo al concurso, para destinarlos a la inversión o conclusión de la obra respectiva, puesto que ello se traduciría en una infracción a las normas sobre prelación de pago.

Por último, la magistratura agrega otro argumento para sustentar el rechazo de la acción, el que se extrae de los propios contratos de promesa de compraventa, en específico, de su cláusula décima, en la que se estableció que la compraventa definitiva quedaría sujeta a la condición suspensiva que los títulos de dominio se encontraran en orden, ajustados a derecho y aprobados por el abogado de la promitente compradora, la que se entendería fallida, especialmente, si del examen de los títulos del inmueble aparece cualquier gravamen que afecte a la propiedad y que limite o afecte su libre transferencia, dentro de los que -a juicio del tribunal- debe considerarse comprendido el proceso concursal de liquidación respecto de la demandada, que importa un gravamen legal para todo el patrimonio embargable de la empresa que le impide suscribir el contrato prometido, encontrándose fallida así la condición suspensiva, por lo que la obligación de suscribir el contrato de compraventa prometido no es exigible.

En consecuencia, el fallo en estudio decide rechazar la demanda de cumplimiento de contrato con indemnización de perjuicios, sin costas.

6) En contra de la decisión de primer grado, la demandante dedujo recurso de apelación a fin de que se revocara ésta y, en su lugar, acogiera íntegramente la demanda.

En causa Rol C-2450-2021 del Primer Juzgado Civil de Iquique, caratulada “nombre reservado con Inmobiliaria Torre Capital S.A.”:

1) El 14 de septiembre de 2021, rectificada el 19 de diciembre de 2022, nombre reservado dedujo demanda, en juicio ordinario de mayor cuantía, de resolución de contrato de promesa de compraventa con indemnización de perjuicios, en contra de Inmobiliaria Torre Capital S.A.

2) Por resolución de 9 de junio de 2022, se acumuló la presente causa al procedimiento concursal de liquidación forzosa seguido en contra de la demandada Inmobiliaria Torre Capital S.A.

3) El 10 de mayo de 2023, se notificó la demanda al liquidador concursal, en representación de la demandada.

4) La demandada, representada por el liquidador concursal, contestó la demanda, pidiendo su rechazo. Argumentó que el contrato prometido debía celebrarse una vez cumplidas las condiciones y plazos estipulados, lo que no se verifica al momento de ejercer la actora la presente acción, desde que el proceso concursal de liquidación ha importado gravámenes legales para todo el patrimonio embargable de la empresa deudora que le impiden suscribir el contrato prometido, encontrándose fallida la condición suspensiva, sumando a ello que las partes estaban en pleno conocimiento que existía una prohibición de celebrar actos y contratos en favor del Banco Itaú Chile, gravamen que se encuentra vigente, lo que importa la imposibilidad de suscribir el contrato prometido al encontrarse sujeto su cumplimiento a un hecho que no llegará a ocurrir, esto es, la conformidad de los títulos para ser materializado el contrato prometido.

Terminó indicando que, en consecuencia, la obligación de hacer -suscribir el contrato de compraventa prometido- no es exigible, puesto que se entiende fallida la condición antes descrita, no existiendo un actuar culpable de la demandada del cual derive una responsabilidad contractual.

5) El tribunal a quo, por sentencia de 2 de mayo de 2024, rechazó la demanda interpuesta.

Para ello, estableció con la prueba rendida los siguientes hechos:

a.- El 7 de enero de 2021, entre Inmobiliaria Torre Capital S.A. y doña nombre reservado, se celebró ante el Notario Público de esta ciudad, un contrato de promesa de compraventa recaído sobre el departamento Nº 2805, con orientación Surponiente, con 3 dormitorios y 2 baños, con una superficie total aproximada de 108,69 metros cuadrados, ubicado en el piso 30, más el estacionamiento N° 443 y la bodega N° 421, ambos ubicados en el piso 4. El inmueble antes individualizado se encuentra ubicado en el Edificio Torre Capital de la ciudad de Iquique, comprendiéndose en la venta la cuota respectiva o derechos sobre los bienes que se reputan comunes.

b.- El precio de la futura compraventa se pactó en la suma de 5.207,44 Unidades de Fomento.

c.- El contrato de compraventa se celebraría en el plazo de 150 días corridos, desde que se cumpliera la condición suspensiva consistente en que los títulos de dominio se encontraran en orden, ajustados a derecho y aprobados por el abogado de la promitente compradora, cubriendo no solo lo relativo al inmueble, sino también los que acrediten la existencia o no de deudas o gravámenes, limitaciones o circunstancias materiales o jurídicas relativas a las propiedades, tales como servidumbres, permisos de edificación, recepción final de la construcción, planes de expropiación, entre otros, condición pactada en beneficio exclusivo de la promitente compradora, pudiendo siempre renunciar, mediante comunicación expresa y por escrito, a la promitente vendedora. Se entenderá fallida la condición si del examen de los títulos del inmueble, aparece cualquier gravamen que afecte a la propiedad y límite o afecte su libre transferencia.

d.- En la cláusula décima se pactaron diversas cláusulas penales en beneficio de cada una de las partes.

e.- El 22 de abril de 2021, la demandada conforme lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 20.720, solicitó el inicio de un procedimiento concursal de reorganización judicial, fundada, en síntesis, en que carecía de ingresos que le permitieran solventar sus diversas obligaciones.

f.- El 10 de agosto de 2021 se declaró la liquidación forzosa de la empresa deudora por haberse rechazado la propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial por la Junta de Acreedores.

g.- El contrato definitivo de compraventa no ha sido suscrito.

Bajo tales supuestos fácticos, la magistratura comienza recordando que el artículo 1554 del Código Civil exige como uno de los requisitos esenciales del contrato de promesa que éste contenga un plazo o condición que fije la época de la celebración del contrato.

Luego, afirma que no es un hecho discutido en el caso sub-lite que la promesa suscrita entre las partes el 7 de enero de 2021, cumplió con las restantes exigencias de la norma citada, conforme a la valoración del instrumento respectivo, por lo que se debe determinar el cumplimiento o no del plazo y condición pactada para que, con ello, verificar si la obligación de hacer, que por el vínculo contrajo la demandada, puede estimarse incumplida y, consecuencia de ello, aplicarse el remedio resolutorio que persigue la actora, circunstancia que -a juicio del tribunal- no se verifica.

Razona que, precisamente, del certificado de hipoteca y gravámenes, y de prohibiciones e interdicción agregado a folio 78, se colige la falta de exigibilidad del contrato de promesa, toda vez que la condición pactada por las partes se encuentra fallida y no verificada en los términos estipulados y dispuestos en los artículos 1484 y 1485 del Código Civil, desde que el gravamen que afectaba el inmueble -hipoteca y prohibición de celebrar actos y/o contratos a favor del Banco Itaú Corpbanca- no fue alzada por el tercero de quien pendía -la institución bancaria-, no pudiendo imputarse ello como incumplimiento culpable o doloso de la demandada.

Continúa reflexionando que, en tal sentido, el contrato prometido debía celebrarse una vez cumplidas las condiciones y plazos estipulados, una de las cuales era que el bien raíz materia de la compraventa prometida se encontrare libre de todo gravamen, lo que no se verifica al momento de ejercer la demandante la acción de autos, debiendo considerarse que el plazo de 150 días corridos para la celebración del contrato se vio interrumpido por el proceso de reorganización al que se sometió la demandada el 22 de abril de 2021 -precisamente a instancia de la institución bancaria de la que dependía el alzamiento de los gravámenes que afectaban el inmueble materia de la compraventa prometida a raíz de la insolvencia financiera en que la demandada incurrió- y en el que se dictó la resolución de liquidación el 10 de agosto de 2021, gozando ésta de la protección financiera concursal regulada en el artículo 57 N° 1 de la Ley N° 20.720.

Indica el fallo que a lo anterior debe agregarse, a propósito de la situación en la que se encuentra la demandada, que a la luz del artículo 130 N° 1 de la Ley N° 20.720, la resolución de liquidación genera -desde su dictación- el desasimiento en materia concursal que afecta la facultad de administrar del deudor y altera el normal ejercicio de un derecho, restringiéndolo y/o limitándolo, produciendo, además, diversos efectos en relación al deudor y a sus bienes, como la fijación irrevocable de los derechos de los acreedores, la suspensión de las ejecuciones individuales, la acumulación de juicios y exigibilidad anticipada de las obligaciones del deudor, entre otros.

Termina indicando que -conforme lo razonado y con la prueba aportada por la demandante- la infracción contractual en la que se funda la resolución perseguida no se ha verificado, motivos por los cuales deniega la demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios, sin costas.

6) En contra de la decisión de primer grado, la demandante dedujo recursos de casación en la forma y de apelación a fin de que se revocara ésta y, en su lugar, se acogiera íntegramente la demanda interpuesta.

TERCERO: Que, en segunda instancia, la Corte de Apelaciones de Iquique ordenó acumular los autos ingresados a dicho tribunal, Roles N° 372-2024 y 373-2024, procediendo a una vista conjunta y a la dictación de un solo fallo, por medio del cual se rechazó el recurso de casación en la forma interpuesto por la demandante nombre reservado y confirmó las sentencias apeladas, teniendo para ello en consideración que más allá de las cuestiones de fondo que plantean los recurrentes, basadas en principios del derecho o normas del Código Civil, lo relevante en la especie es el procedimiento de liquidación concursal al que han ingresado las acciones ventiladas, lo que resulta evidente de ambas decisiones, dado que el juez a quo se hizo cargo del debate y lo resolvió acertadamente, conforme a las particularidades del procedimiento de que se trata.

CUARTO: Que de la reseña que antecede, se advierte que -en ambos juicios civiles declarativos de cumplimiento y de resolución de contratos de promesa de compraventa- los jueces del fondo deciden rechazar las demandas interpuestas sin hacerse cargo de la prueba rendida por las demandantes en cada uno de sus procesos acerca del cumplimiento de los requisitos de procedencia de la acciones entabladas, limitándose a solo denegar las pretensiones, basados en la circunstancia que se declaró la liquidación forzosa de la demandada, sin valorar y ponderar los demás antecedentes que hubiesen permitido establecer los hechos que debió tener por acreditados.

En efecto, para entender satisfecha la exigencia impuesta a los jueces, relativa a la argumentación de la decisión, resultaba imperioso que se atendiera a la integridad de los planteamientos formulados por los litigantes, que fueran analizadas y ponderadas debidamente las probanzas rendidas en juicio con relación a las materias discutidas y se desarrollaran, además, las razones que se tuvo en cuenta para otorgarles o negarles mérito probatorio.

Y la prescindencia de aquel análisis ha desembocado en la omisión de las consideraciones de hecho y de derecho que debían servir de sustento a la sentencia, lo que constituye un vicio formal del artículo 768 N° 5 del Código de Procedimiento Civil en relación con el artículo 170 N° 4 del mismo cuerpo legal.

QUINTO: Que, el artículo 775 del Código de Procedimiento Civil dispone que los tribunales, conociendo, entre otros recursos, por la vía de la casación, pueden invalidar de oficio las sentencias cuando los antecedentes manifiesten que ellas adolecen de vicios que dan lugar a la casación en la forma.

SEXTO: Que, por las razones expresadas en las motivaciones anteriores, se procederá a ejercer las facultades que le permiten a esta Corte casar en la forma de oficio.

De conformidad a lo expuesto, las normas legales citadas y lo prescrito en los artículos 768, 775 y 806 del Código de Procedimiento Civil, se invalida de oficio la sentencia de veintinueve de octubre de dos mil veinticuatro, dictada por la Corte de Apelaciones de Iquique, reemplazándola por la que será dictada a continuación, separadamente, sin nueva vista de la causa.

Ténganse por no interpuestos los recursos de casación en el fondo deducidos por el abogado José Miguel Arce Lubies, en representación de la demandante Ferret Ingeniería y Servicios Limitada, y por el abogado Luis Fernando Díaz Muñoz, en representación de la actora nombre reservado.

Regístrese.

Redacción a cargo del ministro Sr. Silva.

Nº 58.616-2024

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Mauricio Silva C., señora María Angélica Repetto G., señora María Soledad Melo L., y los Abogados integrantes señor Raúl Patricio Fuentes M. y señor Álvaro Vidal O.

No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma la Ministra señora Repetto, por estar con feriado legal y la Ministra señora Melo, por estar con permiso.