Prueba insuficiente

Santiago, ocho de septiembre de dos mil veintiséis.

VISTOS Y TENIENDO PRESENTE:

1°.- Que, en este juicio ordinario, se ordenó dar cuenta de la admisibilidad del recurso de casación en el fondo deducido por la parte demandante en contra de la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Chillán, que -en lo pertinente- confirmó el fallo de primer grado, de veinticinco de marzo de dos mil veinticuatro, que rechazó la demanda principal de nulidad absoluta y subsidiarias de inoponibilidad, de declaración de infracción de obligaciones de hacer y de no hacer de fuente legal y de responsabilidad contractual por infracción de obligaciones de hacer y de no hacer de fuente legal o en todo caso de fuente contractual.

2°.- Que, en concepto de la recurrente, la sentencia impugnada ha incurrido en los siguientes errores de derecho: a) Infracción de los artículos 3 y 6 A de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, por cuanto la sentencia otorgó eficacia a la modificación estatutaria acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 21 de agosto de 1998, pese a que nunca se inscribió el extracto en el Registro de Comercio, nunca se publicó en el Diario Oficial y nunca fue saneada; b) Infracción al artículo 6 A de la Ley N° 18.046 y a los artículos 1545, 1560 y 1562 del Código Civil, sostiene que se realizó una indebida "conversión" de la modificación estatutaria ineficaz de 1998 en un supuesto pacto de accionistas válido, toda vez que los accionistas jamás quisieron celebrar un pacto parasocial y lo que expresamente quisieron fue reformar los estatutos sociales, en consecuencia, la sentencia sustituyó la voluntad manifestada por otra distinta; c) Infracción a los artículos 22, 30 y 133 de la Ley N° 18.046 y a los artículos 1444, 1445 N° 4, 1467, 1681, 1682 y 1687 del Código Civil, atendido que los accionistas se encuentran obligados a observar y respetar las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, sostiene que la transferencia de acciones efectuada en el año 2016 vulneró directamente el artículo décimo de dichos estatutos, al haberse omitido el procedimiento obligatorio de oferta preferente en favor de los restantes accionistas. Sobre esa base, afirma que la compraventa impugnada estuvo animada por una finalidad ilícita, desde que fue celebrada en contravención al estatuto social, con afectación de los derechos de los demás accionistas, alterando indebidamente la estructura de control de la sociedad y posibilitando que don nombre reservado adquiriera la mayoría absoluta del capital social y, con ello, el control de la compañía; d) Falsa aplicación del artículo 1546 del Código Civil e infracción del artículo 1683 del Código Civil, desde que cuestiona la aplicación de la doctrina de los actos propios efectuada por la sentencia. Sostiene que el acuerdo adoptado en el año 1998 jamás produjo efectos jurídicos, por lo que un acto ineficaz no puede constituir el presupuesto fáctico que permita fundar dicha doctrina. Añade que la sola invocación del principio de buena fe no puede erigirse en un obstáculo para el ejercicio de una acción de nulidad absoluta, ni privar a una parte del derecho que la ley le confiere para obtener la declaración de ineficacia de un acto o contrato viciado. Asimismo, denuncia la infracción del artículo 1683 del Código Civil, afirmando que sus representados cuentan con un interés patrimonial actual y suficiente para solicitar la nulidad del acto; y e) Aplicación indebida del artículo 8 de la Ley N° 19.499 e infracción por falta de aplicación del artículo 1683 del Código Civil, ya que la demanda no persigue la nulidad de la modificación estatutaria de 1998, sino exclusivamente la nulidad de la transferencia de acciones celebrada en 2016. En consecuencia, sostiene que es improcedente exigir la acreditación de un perjuicio económico en los términos de la primera norma, afirmando que resulta aplicable el artículo 1683 del Código Civil, bastando para accionar la existencia de un interés legítimo, el que hace consistir en la privación del derecho preferente de adquisición, la alteración de la estructura de control de la sociedad y la afectación de los derechos económicos y políticos de los accionistas minoritarios.

3°.- Que la sentencia de segundo grado, confirmatoria de la de primera instancia, rechazó íntegramente la demanda principal y sus pretensiones subsidiarias. Para así decidir, razonó que el acuerdo adoptado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de agosto de 1998, por el cual se exceptuó de la oferta preferente la transferencia de acciones realizada en favor de los hijos del matrimonio nombre reservado, mantenía eficacia obligatoria entre quienes concurrieron a su celebración, pese a no haber sido inscrito ni publicado conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, al constituir un pacto entre accionistas amparado en el artículo 1545 del Código Civil.

Asimismo, estimó que dicho acuerdo resultaba plenamente oponible a los demandantes, por haber concurrido personalmente a él don nombre reservado y por derivar las restantes actoras sus derechos de quien también fue parte del mismo, don nombre reservado. Sobre esa base, aplicó la doctrina de los actos propios, considerando improcedente desconocer posteriormente los efectos de un acuerdo previamente aceptado, más aún cuando los propios demandantes participaron en juntas de accionistas celebradas en 2017 en las que reconocieron su existencia, vigencia y consecuencias societarias.

Del mismo modo, concluyó que la compraventa de acciones celebrada el 14 de diciembre de 2016 no adolecía de causa ilícita, por cuanto tuvo por objeto una transferencia onerosa de acciones a cambio de un precio cierto y efectivamente pagado, sin que la discusión relativa al procedimiento estatutario permitiera alterar dicha conclusión a la luz del artículo 1467 del Código Civil.

Finalmente, compartió lo resuelto por el tribunal de primer grado en orden a que no se acreditó un perjuicio patrimonial concreto para los demandantes, razonando que la sola obtención del control societario por parte de nombre reservado no constituye por sí misma un menoscabo indemnizable, ni se demostró que los actores tuvieran una intención real y económicamente respaldada de adquirir las acciones controvertidas.

En consecuencia, descartada toda infracción o lesión de derechos respecto de los demandantes, concluyó igualmente que carecían de fundamento las acciones subsidiarias de inoponibilidad, infracción de obligaciones de hacer y no hacer y responsabilidad contractual.

4°.- Que, en atención a lo expuesto, los sentenciadores han efectuado un acertado análisis de las circunstancias fácticas pertinentes a la controversia suscitada con ocasión de las demandas deducidas, para luego realizar una correcta aplicación de la normativa atinente al caso y, en efecto, proceder al rechazo de la acción principal y subsidiarias.

5°.- Que, por consiguiente, el recurso de casación en el fondo será rechazado por manifiesta falta de fundamento.

Por estas consideraciones y lo dispuesto en los artículos 767, 772 y 782 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo interpuesto por el abogado Mario Rojas Sepúlveda, en representación de la parte demandante, en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Chillán, de fecha nueve de junio de dos mil veintiséis.

Regístrese y devuélvase.

Rol N° 37.913-2026