Falta de alguno de los requisitos o condiciones para que el título tenga fuerza ejecutiva

Santiago, veintiocho de septiembre de dos mil veintiséis.

VISTO:

En los autos sobre procedimiento ejecutivo de cobro de factura tramitado ante el Trigésimo Juzgado Civil de Santiago bajo el rol N° 18323-2020, caratulado “Arrayan Factoring S.A. con Municipalidad de Maipú”, por sentencia de veinte de julio de dos mil veintidós, el tribunal de primer grado acogió la excepción de artículo 464 N° 7 del Código de Procedimiento Civil y en consecuencia denegó la ejecución con costas.

Apelada esta decisión por la ejecutante la Corte de Apelaciones de Santiago mediante sentencia de veintiuno de julio de dos mil veinticinco confirmó la decisión.

Contra este último pronunciamiento la misma parte dedujo recurso de casación en el fondo.

Se ordenó traer los autos en relación.

Y CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que, el recurrente denuncia la vulneración de los artículos 3°, 4°, 5° y 7° de la Ley N° 19.983 en relación con el artículo 464 N° 7 del Código de Procedimiento Civil; y artículos 1700 y 1706 del Código Civil.

Sostiene en síntesis que la sentencia recurrida infringe el primer grupo de normas denunciadas, ya que en la especie debe entenderse que la factura se encuentra irrevocablemente aceptada, pues transcurrió el plazo establecido en el artículo 3 de la Ley N° 19.983 para reclamar en la forma que regula, según consta del registro de aceptación o reclamo que lleva al efecto el Servicio de Impuestos Internos. Afirma que por ello le son inoponibles al cesionario las notas de crédito o débito emitidas a su respecto, según el inciso final de la referida norma, razón por la que existe un error de interpretación de los jueces del grado al sostener que por haberse emitido una nota de crédito con posterioridad a la cesión la factura electrónica N° 2006, no cumpliría con los requisitos establecidos en el artículo 5° de la Ley N° 19.983 para tener mérito ejecutivo, por lo que no podría tenerse por irrevocablemente aceptada en los términos del ya citado artículo 3°.

Agrega que, como consecuencia inmediata de la irrevocable aceptación, se contravienen los incisos tercero y cuarto del artículo 3°, sobre la inoponibilidad al cesionario de una factura irrevocablemente aceptada las excepciones personales que se hubieren podido oponer al cedente, así como aquellas fundadas en la falta total o parcial de entrega de las mercaderías o de la prestación del servicio, como también las notas de crédito o débito emitidas respecto de facturas irrevocablemente aceptadas. En este punto, el tribunal de alzada prescinde de aplicar esa disposición a la resolución del caso, en circunstancias que su tenor literal dispone la inoponibilidad.

Añade que con una correcta ponderación de los sentenciadores del artículo 3° citado se habría llegado inevitablemente a la conclusión de que la factura se encontraba irrevocablemente aceptada y, consecuencialmente, a la inoponibilidad de la nota de crédito emitida, rechazando luego la excepción opuesta, ya que la factura cumple con todas las exigencias de un título ejecutivo perfecto.

Indica luego que en lo relativo a la emisión de la nota de crédito alegada de contrario, resulta pertinente señalar que, atendido el carácter traslaticio de dominio de la cesión del crédito contenido en una factura, conforme lo dispone el artículo 7° de la Ley N° 19.983, desde el momento en que se perfeccionó el contrato de cesión el cedente pierde todo derecho a su respecto y, por lo tanto, carece de toda facultad para anularla mediante la emisión de una nota de crédito.

Luego, tras entregar conceptos y transcribir las normas de que se trata, argumenta que la infracción a las normas reguladoras de la prueba viene dada por lo resuelto por la Corte de Apelaciones de Santiago, quien desconoció el valor probatorio del Registro de Aceptación o Reclamo de un Documento Tributario Electrónico acompañado al proceso, conforme al cual se establece que la factura electrónica N° 2006 no fue devuelta al momento de su entrega, ni tampoco reclamada de su contenido o de la falta de entrega total o parcial de las mercaderías o de la prestación de los servicios, encontrándose en consecuencia irrevocablemente aceptada para todos los efectos legales, presumiéndose la entrega de las mercaderías o la prestación de los servicios en ella consignados.

Peticiona que se invalide la sentencia y dicte la correspondiente de reemplazo que revoque la sentencia, rechace en todas sus partes la excepción opuesta por la ejecutada, y ordene seguir adelante la ejecución hasta el entero y cumplido pago de lo adeudado, con costas.

SEGUNDO: Que para una acertada resolución del recurso de nulidad sustancial resulta conveniente dejar constancia de las siguientes actuaciones del proceso:

1. Arrayan Factoring S.A. dedujo demanda ejecutiva de cobro de factura en contra la Ilustre Municipalidad de Maipú.

Señala que su representado es dueño por cesión de la factura N° 2006 emitida por Banquetería y Producciones P y G Limitada con fecha 25 de marzo de 2020 por la suma de $4.999.071 y cedida a la ejecutante el 26 de marzo de 2020. Solicitó tener por interpuesta demanda ejecutiva en contra de Ilustre Municipalidad de Maipú, a fin de que se despache mandamiento de ejecución y embargo por la suma de $4.999.071, más intereses y costas, hasta que se haga entero y cumplido pago de la suma, con costas.

2.- La ejecutada opone la excepción del artículo 464 N° 7 Código de Procedimiento Civil, fundada en que en virtud del trato directo con Banquetería y Producciones P y G Ltda. para el suministro de 950 cajas de Vitamina C por $.999.071, IVA incluido, se emitió la orden de compra y luego la empresa emitió la factura N° 2006, que fue anulada por la emisora a través de una nota de crédito el 31 de marzo de 2020 con posterioridad a la cesión, volviendo ineficaz el título ejecutivo, al no haber cumplido íntegramente la entrega de las mercaderías, configurándose la inexigibilidad del mismo.

3.- Que, el ejecutante evacúa el traslado conferido, solicitando el rechazo de la excepción opuesta, con costas, puesto que la factura cumple con todas las exigencias para constituir un título ejecutivo perfecto, ya que fue irrevocablemente aceptada y cedida a un tercero ajeno a la relación contractual primitiva, y según el inciso final del artículo 3° carecen de eficacia las notas de crédito o débito emitidas para anular una factura electrónica irrevocablemente aceptada.

4.- El tribunal de primera instancia rechazó la excepción, decisión que fue confirmada por la Corte de Apelaciones de Santiago.

TERCERO: Que la sentencia recurrida confirmó el fallo de primer grado que acogió la excepción opuesta, desestimando la ejecución. Para ello los sentenciadores señalan que, a diferencia de lo que se sostuvo por la demandante, el título cumplió con todos y cada uno de los requisitos establecidos en el artículo 5 de la Ley 19.983, para tener mérito ejecutivo.

Enseguida razonan que resulta determinante la nota de crédito de fecha 31 de marzo de 2020 emitida por la misma empresa que emitió la factura, por el mismo monto, y en favor de la misma deudora, haciéndose expresa mención a la factura cuyo cobro se persigue en autos por la cesionaria, la que obsta a entender y tener por irrevocablemente aceptada a la factura conforme al artículo 3 de la Ley 19.983, ello acarrea como necesaria consecuencia la inobservancia de los requisitos del artículo 5 del mismo cuerpo legal, dado que la factura cuyo cobro se persigue en autos fue emitida el 25 de marzo de 2020, y antes del plazo de 8 días, esto es el 31 del mismo mes y año, se emitió la nota de crédito.

Agrega el fallo en estudio que no obstante la misma Ley hace inoponible a los cesionarios las notas de crédito y débito, pero lo precisa y circunscribe sólo aquellas facturas irrevocablemente aceptadas, y atendido que a criterio de este Tribunal la Factura Electrónica N° 2006 emitida con fecha 25 de marzo del año 2020, por la suma de $4.999.071, no detenta este carácter, por la oportunidad en que se emitió la nota de crédito, el 31 de marzo de 2020, ello impide que la obligación-título tenga fuerza ejecutiva, no obstante las cesiones efectuadas, consideraciones por las que acogen la excepción.

CUARTO Que, el asunto controvertido sometido a la decisión de esta Corte planteado en el arbitrio en examen radica en determinar acaso la nota de crédito generada por el emisor de la factura y las alegaciones de la ejecutada de falta de entrega de la mercadería son en definitiva oponibles al cesionario.

QUINTO: Que, cabe tener presente que el actual inciso final del artículo 3° de la Ley 19.983, incorporado por la Ley 21.131, dispone que: “(…) Asimismo, serán inoponibles a los cesionarios las notas de crédito y débito emitidas respecto de facturas irrevocablemente aceptadas”.

Tal como consta de su historia fidedigna, la norma antes citada surge de la necesidad de otorgar mayor seguridad al valor de las facturas cedidas y a los futuros cesionarios de las mismas, junto con velar por la debida circulación de éstas en el mercado como instrumento de valor fiable. Así quedó establecido, durante su discusión legislativa, según consta del Boletín de Indicaciones N° 10.785-03 del Primer Trámite Constitucional en el Senado, al consignarse que: “(…) El Honorable Senador señor Tuma fundamentó su indicación, expresando que hay muchos casos en que el receptor de una factura emite después una nota de crédito. Una factura irrevocablemente aceptada y que circula como un documento de valor en el mercado, porque fue entregada a un Factoring, por ejemplo, no puede ser alterada por actos posteriores del propio emisor. Se trata de dar una mayor certeza a los futuros cesionarios”.

En consecuencia, su objeto ha sido reforzar el mecanismo de protección a terceros adquirentes del crédito, particularmente empresas de Factoring – cesionarios habituales de facturas– en su proceso de cobranza; y resguardar el

principio de la libre circulación de los bienes, el que se ha ido perfeccionando cada vez más a través de las diversas reformas al texto legal citado.

SEXTO: Que, en la especie, a la luz de lo reseñado precedentemente y del mérito del proceso, ha tenido lugar la hipótesis fáctica prevista en el citado inciso final del artículo 3° de la Ley 19.983. En efecto, no es una cuestión discutida que la factura electrónica N° 2006 por $4.999.071 fue emitida el 25 de marzo de 2020 por Banquetería y Producciones P y G Limitada a la Municipalidad de Maipú, la que fue cedida a la ejecutante el 26 de marzo de 2020, y luego, el 31 de marzo de 2020, la cedente emitió la nota de crédito anulando la factura indicada.

Asimismo, aparece que la deudora ejecutada no devolvió la factura y la guía o guías de despacho, en su caso, al momento de la entrega, ni reclamó en contra de su contenido, dentro de los ocho días corridos siguientes a su recepción; teniéndose ésta como irrevocablemente aceptada.

Luego, la nota de crédito de 31 de marzo de 2020, que emitió el cedente, ya efectuada la transferencia del título no puede tener la virtud de ser oponible a la ejecutante y cesionaria Arrayan Factoring S.A. desde que aquella factura se encuentra –como se ha dicho de forma reiterada– irrevocablemente aceptada por la ejecutada máxime si la nota de crédito en que se funda la excepción es posterior a la cesión.

SÉPTIMO: Que de lo anterior, redunda no sólo como una necesaria consecuencia de la correcta aplicación de la disposición en comento, sino además refrenda su propio espíritu en el sentido de otorgar protección y seguridad al tercero adquirente del crédito contenido en la factura y ajeno al negocio causal que subyace a la misma, del injusto que se produce precisamente en este caso al emitirse por el cedente una nota de crédito después de efectuada su cesión, y en circunstancias que aquel crédito a dicha época ya no formaba parte de su patrimonio, y menos puede disponer de él como lo ha pretendido hacer en este caso.

En dicho orden de ideas, teniendo presente que la cesión del crédito contenido en la factura es traslaticia de dominio conforme lo expresa el artículo 7° de la Ley 19.983, y que una vez perfeccionada la cesión entre el cedente y el cesionario, el titular del dominio o propiedad del crédito ha pasado a ser este último; el cedente ha quedado impedido de anular la factura en mención por carecer de todo derecho sobre el crédito que emana de la misma, por lo que no es admisible ni procedente sostener que el emisor de ésta y cedente se encuentre facultado para disponer de ese título de crédito cuando ya no le pertenecía, ni tampoco asignar efectos jurídicos a esa impropia actuación para hacerla oponible a la ejecutante y cesionaria, al punto incluso de tornar inviable la ejecución fundada en un título irrevocablemente aceptado y perfeccionado, tal como lo ha resuelto la jurisprudencia de esta Corte al asentar que en aquellos casos que el emisor de una factura la deja sin efecto mediante una nota de crédito emitida con posterioridad a la cesión, dicha anulación no impide la cesión ni afecta al cesionario, pues el deudor cedido no tenía derecho alguno sobre la misma. (Roles N° 330-2024; N° 41578-2024; 56785-2025; 4808-2025 de la Corte Suprema).

OCTAVO: Que lo que se viene diciendo lleva a concluir que los jueces del grado han hecho una incorrecta aplicación de la normativa aplicable al caso de que se trata, incurriendo en los errores de derecho que se denuncian por la recurrente del inciso final del artículo 3 y 5 de la Ley N° 19.983, puesto que encontrándose irrevocablemente aceptada la factura, la nota de crédito emitida con posterioridad a la cesión no es oponible al cesionario, ya que la cesión es traslaticia de dominio, careciendo el deudor de la facultad para anularla, lo que determina que el título ejecutivo este dotado de fuerza ejecutiva, lo que debió llevar al rechazo de la excepción del numeral 7 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, por lo que el vicio tuvo influencia en lo dispositivo del fallo, lo que llevará a acoger el recurso.

Por estas consideraciones y visto además lo dispuesto en los artículos 764 764, 765, 767 y 805 del Código de Procedimiento Civil, se acoge el recurso de casación en el fondo deducido por la abogada María Isabel Warnier Readi, en representación de la parte ejecutante, contra la sentencia de veintiuno de julio de dos mil veinticinco, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, y se la reemplaza por la que se dicta a continuación y sin nueva vista.

Regístrese, notifíquese, comuníquese y devuélvase.

Redacción a cargo del abogado integrante Sr. Álvaro Vidal O.

N° 32.763-2025

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Arturo Prado P., señora María Angélica Repetto G., señora María Soledad Melo L., señora Mireya López M. y el Abogado integrante señor Álvaro Vidal O.

No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma el Abogado integrante señor Vidal, por haber cesado sus funciones.