Nulidad absoluta

Santiago, quince de octubre de dos mil veinticinco.

VISTO:

En este procedimiento ordinario de mayor cuantía de nulidad absoluta de contrato de compraventa de acciones seguido ante el Vigésimo Octavo Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol C-19.958-2016, caratulado “nombre reservado con Inversiones y Rentas Elmito Limitada y otra”, la jueza a quo, por sentencia de diecinueve de febrero de dos mil diecinueve, complementada el dos de agosto de dos mil veintidós, acogió la excepción de falta de legitimación activa opuesta por la demandada y omitió pronunciamiento sobre el fondo de la causa por ser incompatible con lo resuelto, sin costas.

Recurrida de casación en la forma y de apelación la decisión de primer grado por la parte demandante, una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad, por pronunciamiento de quince de marzo de dos mil veinticuatro, rechazó ambos recursos, confirmando la sentencia apelada.

En contra de este último fallo, la parte demandante dedujo recurso de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que previo al estudio del recurso interpuesto y conforme lo previene el artículo 775 del Código de Procedimiento Civil, corresponde analizar si de los antecedentes de autos se manifiestan vicios en la sentencia que den lugar a la casación en la forma. Al conocer, entre otros, el recurso de casación, la señalada norma autoriza a los tribunales para invalidar de oficio las sentencias, debiendo oír sobre este punto a los abogados que concurran a alegar en la vista de la causa. Pero si, como sucede en la especie, los defectos formales invalidantes sólo han sido detectados después de completarse el trámite de la vista, nada obsta a que pueda entrar a evaluar esos vicios con prescindencia de tales alegatos, en la medida que aquéllos revistan la suficiente entidad como para justificar la anulación del veredicto en que inciden, presupuesto cuya concurrencia quedará en evidencia del examen que será consignado en los razonamientos expuestos a continuación.

SEGUNDO: Que, en lo que estrictamente incumbe a lo que se decidirá, ha de precisarse que el conflicto de autos está referido a determinar si las demandantes tienen interés en demandar de nulidad absoluta del contrato de compraventa de acciones.

TERCERO: Que para una acertada resolución del asunto resulta conveniente dejar constancia de las siguientes actuaciones del proceso:

1) A fojas 13, el 10 de agosto de 2016, nombre reservado e nombre reservado, ambas de apellido nombre reservado, dedujeron demanda de nulidad absoluta en contra de Inversiones y Rentas Elmito Limitada representada por nombre reservado, y de Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada representada por nombre reservado, a fin de que se declare nulo de nulidad absoluta por falta de voluntad, en subsidio por falta de causal y, en subsidio, por simulación, el contrato de compraventa de acciones celebrado el 21 de marzo de 2013 entre las sociedades demandadas.

La fundaron en que las actoras son hermanas de la representante legal de la sociedad demandada “Inversiones y Rentas Santa Catalina”, doña nombre reservado, y el padre en común de todas ellas es don nombre reservado, representante de la otra sociedad demandada Inversiones y Rentas Elmito.

Señalaron que tanto don nombre reservado como sus cuatro hijos: nombre reservado, nombre reservado, nombre reservado y nombre reservado, todos de apellidos nombre reservado, eran accionistas -algunos como personas naturales y otros a través de sociedades constituidas- de la sociedad Plásticos Hoffens S.A. respecto de la cual la demandada Inversiones y Rentas Elmito vendió 34.000 acciones de la sociedad anónima antes indicada, a la otra demandada Inversiones y Rentas Santa Catalina.

Explicaron que el 15 de abril de 2010, el Sr. nombre reservado a través de Inversiones Elmito y sus hijas nombre reservado e nombre reservado, por intermedio de sus propias sociedades, Las Camelias y Alfa Cruz Limitada celebraron un Pacto de Accionistas que, en lo medular, convinieron un derecho recíproco e irrevocable de primera acción de compra de las acciones que cada uno de ellas poseía en Plásticos Hoffens por un plazo de 10 años; estipulándose, además, un acuerdo de actuación conjunta mediante el cual las partes otorgantes del mismo, obrasen siempre de manera conjunta en las distintas instancias decisorias de la empresa.

Continuaron relatando que en mérito de lo acordado en el Pacto de Accionistas, el 22 de febrero de 2013 las demandantes a través de las sociedades en las que participaban en Plásticos Hoffens S.A., le comunicaron a Inversiones y Rentas Elmito su intención de hacer efectiva la opción de compra de las 34.000 acciones a un precio de $280.591.800.-, debiendo ser firmada la escritura en la Notaría de nombre reservado el 27 de marzo de 2013.

Alegaron que, no obstante lo anterior, el 21 de marzo de 2013 el Sr. nombre reservado a través de Inversiones Elmito le vendió las 34.000 acciones a la sociedad demandada Inversiones Santa Catalina, con la clara y manifiesta infracción al referido pacto de accionistas por un precio de $612.000.000.- a través de la entrega de un cheque que nunca se cobró y sin constitución de garantía alguna.

En cuanto a los vicios que invocan, afirmaron que el acto que piden anular carece del requisito de la voluntad del representante de la sociedad vendedora, Sr. nombre reservado, por cuanto al momento de la celebración de la compraventa éste se encontraba con un estado de salud física y mental absolutamente alterado, y totalmente disminuida su lucidez mental y su comprensión de la realidad. En subsidio, alegaron falta de causa al no existir correlación alguna entre la obligación de Inversiones Santa Catalina y la de Inversiones y Rentas Elmito, salvo que la causa fuese la mera liberalidad en cuyo caso también los actos son nulos, pues se trataría de una donación que no cumplió con el requisito de insinuación judicial. En subsidio de todo lo anterior, demandaron la nulidad absoluta por ocultar una voluntad de un acto gratuito y por simular un precio que no es real ni serio pues se pactó con la intención de no cobrarse, con el claro perjuicio y desmedro de los otros socios de Inversiones y Rentas Elmito, simulando a través de una compraventa que no es el acto o contrato realmente celebrado, afectándolas directamente en su calidad de socias de la referida sociedad (p. 18 de la demanda).

Por último, hicieron presente que el contrato que piden anular solo es uno de los primeros actos que ejecutó nombre reservado a fin de apropiarse del patrimonio del Sr. nombre reservado.

Dado lo expuesto, pidieron que se acogiera la demanda y se declare la nulidad absoluta del contrato de compraventa de acciones de 21 de marzo de 2013, celebrada entre las sociedades demandadas, dejando sin efecto la anotación de dicho traspaso de acciones en el Registro de Accionistas de la sociedad en la que incide el contrato Plásticos Hoffens S.A.; todo ello con costas.

A fojas 35, la parte demandante acompañó copia de escritura de constitución de Inversiones y Rentas Elmito Ltda., expresando que en ella consta la calidad de socias de las actoras.

2) A fojas 42, nombre reservado en representación de la sociedad demandada Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada, contestó la demanda pidiendo su rechazo.

En primer lugar, opuso la excepción de falta de interés y de legitimación activa fundada en que las demandantes comparecieron en la demanda como personas naturales y no en representación de las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias Limitada e Inversiones y Rentas Alfa Cruz Limitada, que serían las únicas afectadas frente al incumplimiento del mencionado Pacto de Accionistas.

Afirmó que las actoras no han tenido participación ni son titulares de derecho alguno en las relaciones contractuales celebradas entre las demandadas, tampoco tienen causa de pedir que les sea propia, por lo que no se da en la especie lo previsto en el artículo 177 del Código de Procedimiento Civil, ya que a su respecto no existe un hecho jurídico que engendre una obligación o un derecho a su favor que las habilite a deducir la acción.

En segundo lugar, en cuanto al fondo, sostuvo que si el padre estuviese privado de razón no debió haber sido emplazado personalmente en esta causa ni en la medida prejudicial de exhibición de documentos en juicio diverso, por lo que la parte demandante le reconoce su capacidad; agregando que mientras no sea declarada la interdicción del Sr. nombre reservado por sentencia judicial, los actos y contratos celebrados por él son totalmente válidos en aplicación del artículo 465 del Código Civil.

3) La sociedad demandada Inversiones y Rentas Elmito Limitada, representada por nombre reservado, no contestó la demanda, manteniéndose en rebeldía durante todo el juicio.

4) A fojas 56, la parte demandante contestó la excepción de falta de interés y de legitimación activa, pidiendo su total rechazo argumentando que el interés para demandar es el hecho que las actoras son socias minoritarias de una de las sociedades que participó en el contrato que se pide anular.

Insistieron que en su calidad de socias de Inversiones y Rentas Elmito tienen un interés directo y legítimo en la declaración de nulidad del contrato de compraventa de acciones, porque con ello permitiría -en primer término- recuperar para la mencionada sociedad las 34.000 acciones que pertenecían a ella y que salieron del patrimonio social y -en segundo término- responder frente a terceros por el incumplimiento del Pacto de Accionistas.

A fojas 60, la parte demandante evacuó el trámite de la réplica, reiterando los mismos fundamentos.

5) A fojas 72, la sociedad demandada Inversiones y Rentas Santa Catalina Limitada evacuó el trámite de la dúplica reiterando sus argumentos para el rechazo de la demanda.

CUARTO: Que la sentencia de primer grado -confirmada en segunda instancia- acogió la excepción de falta de legitimación activa opuesta por la demandada Inversiones y Rentas Santa Catalina, teniendo para ello en consideración que las actoras comparecieron en la demanda personalmente, esto es, como personas naturales, sin señalar antecedente alguno respecto de dicha comparecencia ni menos indicar que lo hacían en representación de alguna sociedad y que el propósito de la demanda es que se declare la nulidad absoluta de un contrato de compraventa de acciones celebrado el 21 de marzo de 2013 entre Inversiones y Rentas Elmito e Inversiones y Rentas Santa Catalina, fundado en un supuesto incumplimiento del Pacto de Accionistas celebrado el 15 de abril de 2010 entre Inversiones y Rentas Elmito, por una parte, y por las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias e Inversiones y Rentas Alfa Cruz, por la otra; el que solo afectaría a quienes dicho pacto beneficiaba, siendo las únicas titulares de las acciones procedentes estas últimas dos sociedades, por lo que en tales condiciones las demandantes de autos, en la forma que han comparecido carecen de legitimación activa para ser partes en esta causa, razón por la que acoge la referida excepción.

En mérito de lo resuelto, el tribunal a quo decide omitir pronunciamiento sobre el fondo de la causa, por ser incompatible con lo decidido.

QUINTO: Que la Corte de Apelaciones de esta ciudad, conociendo de un recurso de apelación interpuesto por la parte demandante, confirmó el fallo en alzada, teniendo, además, presente que el contrato respecto del cual se persigue la declaración de nulidad absoluta fue celebrado únicamente entre las sociedades demandadas Inversiones y Rentas Elmito e Inversiones y Rentas Santa Catalina, no siendo las demandantes partes contratantes del acto, por lo que necesariamente ejercieron la acción en calidad de tercero y, para ello, alegan un interés derivado de su calidad de socias minoritarias de la sociedad vendedora, fundado en que tendrían un interés directo y legítimo porque ello les permitiría recuperar para la sociedad las acciones que pertenecen a Inversiones y Rentas Elmito y afrontar los reclamos de terceros que han sostenido que el Pacto de Accionistas se incumplió.

En esa línea de razonamiento, los jueces enumeran las condiciones que deben concurrir para que un tercero ajeno al contrato pueda solicitar la declaración de nulidad absoluta, conforme lo preceptuado en el artículo 1683 del Código Civil y, en ese sentido, concluyen que las actoras carecen del interés exigido por la norma por cuanto no se acreditó la existencia de un perjuicio en su patrimonio, toda vez que el interés pecuniario que aducen para sustentar la acción dice relación con que su patrimonio se habría visto dañado producto del contrato de compraventa de acciones cuya nulidad se solicita en contravención a un Pacto de Accionistas, la sociedad vendedora Inversiones y Rentas Elmito y las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias y Alfa Cruz Limitada en las cuales las demandantes son socias, en virtud del cual se les otorgaba una opción irrevocable de compra de acciones que Inversiones y Rentas Elmito poseía en Plásticos Hoffens S.A.

Por lo expuesto y razonado, la magistratura concluye indicando que las demandantes no alegan un interés pecuniario, directo y actual, porque el contrato que se pretende anular no es la causa jurídica y necesaria para sufrir el perjuicio que alegan, el que tampoco fue demostrado y así es como -dice la Corte- comparte lo sostenido por el tribunal a quo en cuanto a que los perjuicios que les acarrearía el presunto incumplimiento del Pacto de Accionistas solo beneficiaba a las sociedades que lo celebraron (Inversiones y Rentas Las Camelias e Inversiones y Rentas Alfa Cruz), por lo que cualquier perjuicio patrimonial que se hubiere ocasionado con el contrato de compraventa de acciones que se pretende anular afectaba a dichas sociedades, quienes podrían tener un interés en la declaración de nulidad, pero no las demandantes quienes comparecieron en su calidad de personas naturales.

SEXTO: Que de la reseña que antecede, se advierte que los sentenciadores decidieron acoger la excepción de falta de legitimación activa de las demandantes por carecer de interés pecuniario, directo y actual en la declaración de nulidad absoluta del contrato de compraventa de acciones celebrado entre las sociedades demandadas, por no ser partes contratantes en el referido acto ni tener interés en el mismo como tercero ajeno, por haber comparecido en calidad de personas naturales y no en representación de las sociedades Inversiones y Rentas Las Camelias y Alfa Cruz Ltda., quienes serían -a juicio de la magistratura- las verdaderas afectadas patrimonialmente por el incumplimiento del Pacto de Accionistas.

Sin embargo, los jueces de segundo grado no se hacen cargo del interés alegado por las demandantes en su calidad de socias de la sociedad vendedora Inversiones y Rentas Elmito, parte contratante de la compraventa de acciones que se pide anular, omitiendo dicho análisis y no pronunciándose al efecto, no obstante ser el fundamento de la demanda de fojas 1, del recurso de apelación de fojas 446 y enunciado en el fallo recurrido en el considerando sexto, pero sin hacerse cargo de dicha argumentación.

SÉPTIMO: Que, en esta línea de razonamiento, para entender satisfecha la exigencia impuesta a los jueces, relativa a la argumentación de la decisión, resultaba imperioso que se atendiera a la integridad de los planteamientos formulados por los litigantes, que fueran analizadas y ponderadas debidamente y se desarrollaran, además, las razones que se tuvo en cuenta para concederlas o denegarlas.

Y la prescindencia de aquel análisis ha desembocado en la omisión de las consideraciones de hecho y de derecho que debían servir de sustento a la sentencia, lo que constituye un vicio formal del artículo 768 N° 5 del Código de Procedimiento Civil en relación con el artículo 170 N° 4 del mismo cuerpo legal, que ha influido sustancialmente en lo dispositivo del fallo, porque si la judicatura se hubiese hecho cargo del interés directo invocado por las demandantes, se hubiese visto en la necesidad de pronunciarse sobre el fondo del asunto, lo que no hizo.

OCTAVO: Que, el artículo 775 del Código de Procedimiento Civil dispone que los tribunales, conociendo, entre otros recursos, por la vía de la casación, pueden invalidar de oficio las sentencias cuando los antecedentes manifiesten que ellas adolecen de vicios que dan lugar a la casación en la forma.

NOVENO: Que, por las razones expresadas en las motivaciones anteriores, se procederá a ejercer las facultades que le permiten a esta Corte casar en la forma de oficio.

De conformidad a lo expuesto, las normas legales citadas y lo prescrito en los artículos 768, 775 y 806 del Código de Procedimiento Civil, se invalida de oficio la sentencia de quince de marzo de dos mil veinticuatro, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, reemplazándola por la que será dictada a continuación, separadamente, sin nueva vista de la causa.

Téngase por no interpuesto el recurso de casación en el fondo deducido por la parte demandante.

Regístrese.

Redacción a cargo de la ministra Sra. Melo.

Nº 16.906-2024.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Arturo Prado P., señor Mauricio Silva C., señora María Angélica Repetto G., señor Mario Carroza E. y señora María Soledad Melo L.

No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma el Ministro señor Prado, por estar en comisión de servicio y el Ministro señor Carroza, por estar con feriado legal.