Interpretación de cláusulas contractuales

Santiago, doce de mayo de dos mil veintiséis.

VISTOS:

En estos autos Rol C-577-2020, seguidos ante el Tercer Juzgado Civil de Concepción, caratulados “nombre reservado con (nombre reservado) Sociedad Educacional San Pedro Limitada”, en juicio sumario de cobro de honorarios, por sentencia de nueve de enero de dos mil veintitrés, se acogió la demanda, condenando a la demandada al pago de $60.000.000 por concepto de honorarios a todo evento.

En contra de esa decisión, ambas partes apelaron y la Corte de Apelaciones de Concepción, mediante sentencia de veinticuatro de febrero de dos mil veinticinco, la confirmó, con declaración de que el monto a pagar fue elevado a $80.000.000.-

La parte demandada interpuso recursos de casación en la forma y en el fondo en contra de ese último pronunciamiento.

Se ordenó traer los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que previo al estudio del recurso interpuesto y conforme lo previene el artículo 775 del Código de Procedimiento Civil, corresponde analizar si de los antecedentes se manifiestan vicios en la sentencia que den lugar a la casación en la forma.

Al conocer, entre otros, el recurso de casación, la norma señalada autoriza a los tribunales para invalidar de oficio las sentencias, debiendo oír sobre este punto a los abogados que concurran a alegar en la vista de la causa. Pero si, como sucede en la especie, los defectos formales invalidantes sólo han sido detectados después de completarse el trámite de la vista, nada obsta a que esta Corte pueda entrar a evaluar esos vicios con prescindencia de tales alegatos, en la medida que aquéllos revistan la suficiente entidad como para justificar la anulación del veredicto en que inciden, presupuesto cuya concurrencia quedará en evidencia del examen que será consignado en los razonamientos expuestos a continuación.

SEGUNDO: Que, para los efectos de apreciar la fundamentación desplegada por los jueces del fondo, corresponde precisar que la demandante, ejerció la acción de cobro de honorarios, la que sustentó en que, en su calidad de abogado, celebró un contrato de prestación de servicios profesionales a honorarios con la demandada, con la finalidad de demandar la terminación de un contrato de arrendamiento por no pago de rentas, cobro de rentas insolutas e indemnizaciones de perjuicios contra la Corporación Educacional Instituto San Pedro.

Los bienes sobre los que versaba dicho arrendamiento se ubican en San Pedro de la Paz y son los que sirven de locación al colegio vinculado a ambas entidades.

Transcribe parte del contrato, específicamente la cláusula sexta en que consta la forma pactada en que se pagarán los honorarios. Consta de tres letras: a) con el 20% del total de lo demandado, según liquidación en la forma que detalla; b) el 20% de los montos demandados a través de una eventual acción reconvencional y c) $60.000.000 a todo evento, por el solo hecho de contratar los servicios, pagaderos el catorce de octubre de dos mil diecinueve.

La cláusula séptima establece que, en caso de que por cualquier circunstancia o motivo la demandante quisiera poner término anticipado al encargo, quedará igualmente obligada a pagar la cantidad de $80.000.000 a título de indemnización de perjuicios.

Más adelante trata latamente la secuela del juicio en que actuó como patrocinante de la demandada, en que el juez de primer grado acogió la demanda, rechazó la reconvencional entablada y condenó en costas a la demandada. En específico, lo ordenado por el tribunal en dicho proceso fue: a) la restitución del inmueble arrendado dentro del término de diez días de notificado el fallo; b) el pago de $114.760.800, correspondiente a las rentas adeudadas con vencimiento el mes de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2017, los doce meses del año 2018 y aquellas rentas de los meses de enero, febrero y marzo de 2019. Lo anterior, más todas aquellas rentas que se devenguen hasta la efectiva restitución del bien arrendado, a razón de $5.464.800 mensuales; c) el pago de todas las rentas que correspondan desde julio de 2017 y hasta junio de 2022, a razón de $5.464.800 mensuales, a título de indemnización de perjuicios. Todo lo anterior, con reajustes y las costas de la causa.

Estima que de lo expresado, puede observarse el gran trabajo profesional del actor, obteniendo un resultado óptimo, venciendo totalmente a la contraria.

Añade que estando en apelación dicha sentencia, la sociedad educacional cambió de representante legal y la señora nombre reservado, pasó a ser representante legal de ambas partes de ese juicio y revocó el patrocinio del actor, celebrando luego las partes del juicio una transacción y, posteriormente, se desistió de las acciones.

En ese contexto es que indica que no ha percibido ninguna parte de sus honorarios pactados en el contrato antes indicado y, junto a la anómala revocación del patrocinio, tras haber vencido completamente en primera instancia a la contraria, son indicadores de mala fe del actuar de la demandada de la presente causa.

La suma del honorario correspondiente al 20% de lo obtenido, que asciende a $95.087.520, según detalla, e indica luego que, si se estima que no se devengó esa cantidad por la revocación del patrocinio y posterior desistimiento de la demanda, se activa la cláusula séptima, en consecuencia, se devenga a favor del profesional la cantidad de $80.000.000. Además de ello, el 20% de lo demandado reconvencionalmente equivale a $337.047.413 y finalmente, se encuentra el honorario a todo evento de $60.000.000.

Finalmente, señala que no se obligó a obtener un resultado determinado en el juicio, sino que a desplegar su conocimiento y experiencia, no obstante, sí obtuvo ese resultado en el primer grado y, por su lado, la demandada obró de mala fe.

Pide entonces el pago de las sumas antes detalladas.

TERCERO: Que, la parte demandada no contestó la demanda.

CUARTO: Que, por sentencia de primera instancia de fecha nueve de enero de dos mil veintitrés, se tuvo por establecida la existencia del contrato de honorarios de treinta de abril de dos mil diecinueve y el contenido de su cláusula sexta, en la forma antes reseñada.

Además, traída a la vista la causa Rol C-3171-2019 seguida ante el Tercer Juzgado Civil de Concepción, se tuvieron por asentadas las gestiones realizadas y las actuaciones procesales posteriores a la dictación del fallo de primer grado, esto es, la revocación del patrocinio constituido en favor del actor, la transacción que puso término al juicio y el desistimiento de las acciones.

Por otro lado, el sentenciador razonó que, estando acreditada la obligación, correspondía a la parte demandada acreditar su cumplimiento, de acuerdo con el artículo 1698 del Código sustantivo, lo que no ocurrió.

Finalmente, sin perjuicio de los ítems totales que se demandaron, por haber terminado la causa encargada al actor por un equivalente jurisdiccional y posterior desistimiento, se estimó aplicable la cláusula que contemplaba un pago a todo evento de $60.000.000, que se ordenó pagar.

QUINTO: Que, la sentencia de primer grado fue apelada por ambas partes.

La parte demandante, en virtud de similares fundamentos que sustentaron su demanda, instó por el pago de todos los haberes reclamados en esa oportunidad, reiterando que existió una sentencia favorable en primer grado en la causa en que se le encomendó la representación de la ahora demandada y añadiendo que en nada resta al mérito de las gestiones por él desarrolladas, que las partes de ese juicio hayan arribado a una transacción. Además, a su juicio, el tribunal de primer grado pasó por alto la cláusula séptima del contrato, que establecía el pago de la suma de $80.000.000 a título de indemnización de perjuicios. En ese sentido, pidió la modificación de la sentencia de primer grado, “en el sentido de que se condene a la demandada a pagar las sumas de los rubros que se indicaron en la demanda y que no fueron otorgados en la sentencia definitiva, y que son:

i.- La cantidad de $ 95.087.520 correspondiente al 20% de lo demandado por mi representado como apoderado y abogado de la Sociedad Educacional Instituto San Pedro Limitada; y en subsidio, si se estimare que no se devengó esta suma, la cantidad de $ 80.000.000 a modo de indemnización de perjuicios avaluada anticipadamente en la cláusula séptima del contrato a honorarios.

ii.- La cantidad de $ 337.047.413 correspondiente al 20% del monto de la demanda reconvencional a que hizo frente mi representado y que fue rechazada por el Tribunal o no produjo sus efectos, gracias a la gestión y defensa profesional de mi representado.

iii.- O las sumas que por esos conceptos se determine por los rubros recién indicados, según el mérito de la causa, más las costas de la causa.

Manteniéndose lo que sí fue otorgado en la sentencia: la cantidad de $ 60.000.000, de la letra c.- de la cláusula sexta del contrato de prestación de servicios que procede “a todo evento por el solo hecho de contratar los servicios jurídicos” (sic).

La demandada, por su lado, solicitó la revocación del fallo y la dictación de la sentencia que en derecho corresponda, alegando ampliamente que el juez de base no ponderó la prueba rendida por su parte, relativa a faltas a la probidad de los otrora representantes de la Sociedad Educacional e incluso ilícitos penales en que ellos habrían incurrido, contexto en el que se celebró el contrato de honorarios con el actor que, a su parecer, no tiene valor alguno.

SEXTO: Que, la sentencia de segundo grado hizo eco de los hechos que tuvo por acreditados el tribunal de primera instancia, que son los siguientes:

1.- El 30 de abril de 2019, las partes suscribieron un contrato de honorarios, en virtud del cual la Sociedad Educacional Instituto San Pedro Limitada, representada por don nombre reservado y don nombre reservado, contrataron a don nombre reservado, para que este último, actuando personalmente o por otros, demande la terminación de contrato de arrendamiento por no pago de rentas y de cobro de rentas insolutas, a la persona jurídica “Corporación Educacional Instituto San Pedro”, representada por doña nombre reservado.

2.- Se tuvo por asentado que en las cláusulas sexta y séptima de dicho contrato, se pactaron los honorarios del letrado nombre reservado que son del siguiente tenor:

“SEXTA: Que, los honorarios que se pactan se pagarán única y exclusivamente al abogado nombre reservado, de la siguiente forma:

a) Con la suma equivalente al 20% del total demandado en contra de la CORPORACIÓN EDUCACIONAL INSTITUTO SAN PEDRO, reajustado de conformidad a la liquidación del crédito, practicada por el tribunal en que se radique la causa en cuestión, vale decir, rentas de arrendamiento adeudadas, servicios adeudados más indemnización por concepto de no pago de rentas y las costas personales que el tribunal fije al efecto en beneficio de la sociedad demandante.

b) En el evento que se interpongan demandas reconvencionales en contra de la SOCIEDAD EDUCACIONAL INSTITUTO SAN PEDRO LIMITADA, con ocasión del juicio de arrendamiento que se promueva a fin de demandar el término del mismo y obtener el pago de las rentas adeudadas y las indemnizaciones que procedan, los honorarios que se pactan en relación a dicha demanda reconvencional corresponden a la cantidad equivalente al 20% de la suma demandada por este concepto por la actor(a) reconvencional más las costas personales que fije al efecto el tribunal en su caso y

c) la suma de $60.000.000, que se pagarán a todo evento por el solo hecho de contratar los servicios jurídicos en comento llevando la representación de la sociedad compareciente, suma que deberá ser pagada con fecha 14 de octubre de 2019 en el domicilio del abogado compareciente.”

“SÉPTIMO: En caso de que por cualquier circunstancia o motivo la mandante quisiera poner término anticipado al presente encargo, quedará igualmente obligada a pagar al abogado individualizado en este acto, a título de indemnización de perjuicios, la suma única y total de $80.000.000.”

3.- Con fecha 6 de mayo de 2019, el actor, en representación de la Sociedad Educacional Instituto San Pedro Limitada, presentó una demanda de terminación inmediata del contrato de arrendamiento por no pago de rentas y cobro de rentas insolutas, en juicio sumario especial de arrendamiento en contra de la Corporación Educacional Instituto San Pedro, seguidos bajo el rol C-3171-2019 del Tercer Juzgado Civil de Concepción. Las rentas cobradas consistían en el valor de $5.464.800 por cada mes y el periodo adeudado se extendía entre julio de 2017 y marzo de 2019, sumando un total de $114.760.800, más consumos básicos, intereses y reajustes.

4.- La sentencia dictada en esa causa el día veinticinco de julio de dos mil diecinueve, dispuso, en lo pertinente: I.- En cuanto a la demanda principal: i) se acogió la demanda, declarándose terminado el contrato de arrendamiento suscrito el 29 de junio de 2017 entre las partes, por el incumplimiento de la sociedad arrendataria de su obligación de pagar las rentas, debiendo restituir el inmueble arrendado dentro del término de 10 días de notificada la sentencia; ii) se ordena pagar la suma de $ 114.760.800 por concepto de rentas adeudadas en el periodo julio de 2017 a marzo de 2019, más todas aquellas que se devenguen hasta la efectiva restitución del bien arrendado, a razón de $5.464.800 mensuales; iii) se ordena pagar las rentas adeudadas desde julio de 2017 al mes de junio de 2022, a título de indemnización de perjuicios, con los reajustes de la ley 18101; iv) se rechazan las excepciones de transacción, inejecución o de contrato no cumplido y de remisión de la deuda opuestas por el demandado en su contestación de 5 de junio de 2019; v) se condena en costas a la demandada principal por haber sido totalmente vencida; II.- Que, se rechaza, sin costas la demanda reconvencional deducida en el primer otrosí de la presentación de 5 de junio de 2019.

5.- La sentencia antes indicada fue apelada por la parte demandada el 27 de agosto de 2019. Posteriormente, el 24 de septiembre de ese mismo año, se le revocó el poder al actor por la Sociedad Educacional demandante, a través de su nueva mandataria judicial.

6.- Luego, el 22 de noviembre de 2019, se celebró un contrato de transacción, avenimiento y finiquito otorgado por escritura pública de la misma fecha, entre la Sociedad Educacional Instituto San Pedro con la Corporación Educacional Instituto San Pedro, en virtud del que dicha Sociedad -demandante en la causa relacionada y demandada en la presente- se desistió expresamente de la demanda respectiva, renunciando expresa y formalmente a todas las acciones legales y de cualquier tipo que pudieren haber emanado del contrato de arrendamiento a que se refiere la causa Rol C-3171-2019 tramitada ante el Tercer Juzgado Civil de Concepción.

7.- Por resolución de 17 de diciembre de 2019, se tuvo por acompañada con citación la transacción antes indicada y se ordenó el archivo de la causa.

SÉPTIMO: Que, sobre esos hechos, el tribunal de alzada coincidió con la sentencia apelada que no resultaba aplicable lo pactado en las letras a) y b) de la cláusula sexta del contrato de prestación de servicios a honorarios, es decir, el pago del 20% de lo demandado vía principal y reconvencional, por cuanto, si bien la parte representada por el actor de esos autos obtuvo una sentencia favorable en el primer grado, lo cierto es que estando pendiente el recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Concepción, las partes de ese juicio suscribieron una transacción y la actora se desistió de la demanda.

Luego, los juzgadores consideraron que tampoco operó la cláusula sexta letra c) del referido contrato, que establecía el pago de la suma a todo evento de $60.000.000 -cantidad por la que se acogió la demanda en primera instancia-, sino que tuvo vigencia la cláusula séptima, antes transcrita, que establecía el pago de la suma única y total de $80.000.000, a título de indemnización de perjuicios, en caso que, por cualquier causa, la mandante pusiera término anticipado al encargo.

Para llegar a esa conclusión, en los motivos undécimo y duodécimo, la Corte de Apelaciones de Concepción presumió que la redacción del contrato de honorarios estuvo a cargo del actor, don nombre reservado. Además, consideró que la cláusula sexta letra c) es confusa y ambigua y se contrapone con la cláusula séptima, que expresa la suma “única y total”. Por esa razón, en aplicación de la regla de interpretación contractual del inciso segundo del artículo 1566 del Código Civil, interpretó las cláusulas en contra de quien las extendió, concluyendo que dicha decisión se aviene mejor con la intención de los contratantes, la buena fe contractual y la materia de que se trata, especificando, igualmente, en el motivo décimo tercero, que no actuaba fuera de su competencia, pues la parte demandante pidió mantener la suma de $60.000.000 y la parte demandada, en su recurso, solicitó la revocación de lo decidido en todas sus partes.

Por todo lo anterior, confirmó la sentencia, con declaración de que la demandada deberá pagar la suma única de $80.000.000 a la demandante.

OCTAVO: Que, luego de esta reseña y como se expresó en el motivo primero de esta resolución, corresponde analizar si de los antecedentes se manifiestan vicios en la sentencia recurrida que den lugar a la casación en la forma.

De acuerdo con el artículo 768 N° 5 del Código de Procedimiento Civil, es causal de nulidad formal la circunstancia que el fallo haya sido pronunciado con omisión de cualquiera de los requisitos enumerados en el artículo 170 del mismo cuerpo legal, uno de los cuales, el estatuido en el numeral cuarto, exige que contenga las consideraciones de hecho o de derecho que le sirven de fundamento, presupuesto que es reiterado en el Auto Acordado de esta Corte Suprema, sobre la forma de las sentencias, de 30 de septiembre de 1920.

Dicha exigencia dice relación con el imperativo de fundamentación que recae sobre las resoluciones judiciales, el que no se satisface sino con la claridad, congruencia, armonía y lógica en los razonamientos que deben contener las sentencias. De modo tal que la falta de fundamento no sólo se configura por la ausencia de motivaciones o argumentos, sino que también cuando los expresados son parciales o insuficientes o cuando existe incoherencia interna, arbitrariedad y/o irracionabilidad.

NOVENO: Que, además de todo lo ya indicado, para el adecuado examen del fallo impugnado, es necesario detenerse en las reglas establecidas en el artículo 1566 del Código Civil.

Según la doctrina, dicha norma establece reglas supletorias de interpretación, lo que se desprende de su inciso primero, que comienza con “no pudiendo aplicarse ninguna de las reglas precedentes de interpretación”. Ello significa que, al no resultar posible con el mérito de los antecedentes, interpretar un contrato según las reglas establecidas en los artículos 1560 a 1565 del Código sustantivo, se debe acudir al artículo 1566 que establece que “se interpretarán las cláusulas ambiguas a favor del deudor”.

La regla del segundo inciso establece una excepción a la anterior, al ordenar que las cláusulas ambiguas que hayan sido extendidas o dictadas por una de las partes, sea acreedora o deudora, se interpretarán contra ella, siempre que la ambigüedad provenga de la falta de una explicación que haya debido darse por ella. (cfr., Ducci Claro, Carlos, Interpretación Jurídica, Santiago, Editorial Jurídica de Chile, tercera edición, 1997, pp. 218 y 219).

DÉCIMO: Que, la segunda hipótesis tratada es la que aplicó la sentencia recurrida, pues entendió, en primer lugar, que la cláusula sexta letra c) del contrato es ambigua y, en segundo término, presumió que fue el actor quien la extendió.

En ese orden de análisis es que una vez aclarado, para los sentenciadores, que existía confusión y ambigüedad en la cláusula sexta letra c), se la estimó contrapuesta a la cláusula séptima, llevando al tribunal de alzada a la decisión tratada antes.

Según su sentido natural y obvio, el lenguaje es ambiguo cuando “puede entenderse de varios modos o admitir distintas interpretaciones y dar, por consiguiente, motivo a dudas, incertidumbre o confusión”. Asimismo, puede ser algo “incierto, dudoso”. Algo es confuso, por su lado, cuando es “mezclado, revuelto”, “oscuro, dudoso” o “poco perceptible, difícil de distinguir”.

En cuanto a la cláusula séptima, el fallo de alzada no le atribuyó dichas características -al menos de forma expresa-, pero sí consideró que la cláusula antes referida se le contraponía.

UNDÉCIMO: Que, de lo anterior, cabe destacar que si la cláusula de un contrato, como la comentada, es confusa y ambigua, no puede contraponerse a otra, esto es, si no fue posible identificar con claridad el sentido y alcance de dicha cláusula, difícilmente lo que dispone puede ser opuesto a otra, respecto de la que sí hay claridad. Ello resulta de toda lógica pues solo dos o más conceptos, cláusulas o disposiciones pueden contraponerse entre sí, al conocer con claridad lo que establecen, convirtiéndose en una conclusión imposible si uno de los componentes de ese ejercicio intelectual puede admitir varias interpretaciones, da paso a dudas, incertidumbre o es poco perceptible o difícil de distinguir, en la forma antes señalada.

De ese modo, es el fallo impugnado el que incurre en un razonamiento oscuro y, por consiguiente, deviene en carente de fundamentación, pues los motivos por los que se decidió hacer primar la cláusula séptima por sobre la cláusula sexta letra c) y, en definitiva, aumentar el monto de la condena pecuniaria, no permiten sustentarla en la manera que exige la regulación sobre el contenido de las sentencias, tratada en el motivo octavo. Además, tanto en los hechos que tuvo por establecidos como en la explicación estudiada, el tribunal de alzada no reparó en que la cláusula séptima se refiere a “indemnización de perjuicios” y no a “honorarios”, como la sexta.

El considerando duodécimo del fallo de alzada agrega que lo decidido se aviene a la intención de los contratantes, la buena fe y la materia, sin embargo, no se encuentra justificada en más antecedentes, máxime al tenerse a la vista la reflexión anterior.

DUODÉCIMO: Que, lo anotado deja en evidencia que, en la especie, los falladores del grado incurrieron en el vicio de casación formal que contempla el artículo 768 N° 5 del Código de Enjuiciamiento Civil, en relación con lo previsto en el artículo 170 N° 4 del mismo Código, aspecto que faculta a este tribunal para anular de oficio la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Concepción, puesto que la irregularidad aludida influyó sustancialmente en la decisión del asunto, como se verá en el fallo de reemplazo.

Por estas reflexiones y lo preceptuado en los artículos 775 y 786 del Código de Procedimiento Civil, se invalida de oficio la sentencia de veinticuatro de febrero de dos mil veinticinco, la que se reemplaza por la que se dicta a continuación, separadamente y sin nueva vista.

En atención a lo resuelto, no se emite pronunciamiento sobre los recursos de casación en la forma y en el fondo interpuestos por la demandada en contra de la sentencia de segunda instancia, ya individualizada.

Redacción a cargo del ministro señor Mario Carroza E.

Regístrese.

Rol N° 9.375-2025.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Mauricio Silva C., señora María Angélica Repetto G., señor Mario Carroza E., señora María Soledad Melo L. y el Abogado integrante señor Carlos Urquieta S.

No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma el Ministro señor Carroza, por haber cesado sus funciones.