Contrato de compraventa

Santiago, catorce de abril de dos mil veintiuno.

Visto:

En estos autos, Rol Nº V-156-2016, seguidos ante el 28° Juzgado Civil de Santiago, por sentencia de cinco de febrero de dos mil dieciocho, en gestión voluntaria de pago por consignación se ordenó que el pago efectuado por la sociedad Subsole Nuts SpA debe ser percibido por Coagra Soluciones Financieras S.A hoy Banagro S.A., habida cuenta de los poderes otorgados para estos efectos por Agrícola Primavera Limitada, rechazando las solicitudes planteadas por Agrícola Primavera Limitada.

Deducido recurso de apelación por Agrícola Primavera Limitada, una de las salas de la Corte de Apelaciones de Santiago, por fallo de once de abril de dos mil diecinueve, la confirmó.

En contra de esta última resolución, la misma parte dedujo recurso de casación en el fondo, denunciando infracción a los artículos 233 del Código de Comercio y 1448 del Código Civil.

Se ordenó traer los autos en relación.

Considerando:

Primero: Que la recurrente sostiene, que la aplicación correcta de los artículos 233 del Código de Comercio y 1448 del Código Civil, exigía determinar si con el fin de pagarse de su crédito, Banagro tiene facultades para cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente los dineros que le corresponden a Agrícola Primavera Limitada, que a su vez provienen de un pago pendiente asociado al contrato de Compraventa celebrado entre Subsole Nuts y Agrícola Primavera.

Arguyendo que el mandato comercial y la cláusula contractual que emanan del contrato celebrado el día 7 de octubre de 2013, están circunscritos en un contexto de factoring, donde Banagro actúa como entidad financiera de la operación, entregando dinero a Agrícola Primavera a cambio de la cesión de un crédito por cobrar, que en el caso corresponde a los créditos que emanan del contrato de consignación celebrado entre Agrícola Primavera y Pacific Nut Company Chile S.A. y esta operación fue materializada mediante contrato de cesión de derechos de fecha 4 de octubre de 2013, denominado contrato marco de factoring, celebrado entre Coagra (hoy Banagro) y su representada.

Sostiene que atendido el contexto referido, y el tenor literal de la cláusula 12° de la Escritura Pública de 7 de octubre de 2012, a diferencia de lo resuelto en la sentencia impugnada, el mandato otorgado en la citada cláusula tiene alcances referidos a las facultades de Banagro para cobrar y percibir directamente del deudor lo que éste deba pagar por los documentos cedidos, es decir, los dineros que Pacific Nut debe pagar por los derechos cedidos en el contrato de 4 de octubre de 2013.

A raíz de lo resuelto, se permite que Banagro cobre y perciba un crédito que Subsole Nuts debía pagar a Agrícola Primavera, sin que ésta haya cedido sus derechos sobre el saldo pendiente, y, por lo tanto, sin configurar el mandato comercial denominado comisión que establece el artículo 233 del Código de Comercio, ni la representación a la que se refiere el artículo 1448 del Código Civil.

Por lo que en otros términos, las operaciones de factoring entre Banagro y Agrícola Primavera no tienen ninguna relación con los acuerdos comerciales arribados entre Subsole y Agrícola Primavera, por lo que el primero no tiene facultades para cobrar y percibir los dineros que deben ser pagados a Agrícola Primavera.

En razón de lo denunciado solicita que se acoja el recurso de casación en el fondo y se haga lugar a la oposición formulada por Agrícola Primavera Limitada, y en definitiva, se ordene que a ésta le corresponde percibir el pago por consignación efectuado por la sociedad Subsole Nuts.

Segundo: Que, la demandante dedujo gestión voluntaria de pago por consignación, solicitando se pusiera en conocimiento de Agrícola Primavera y de Coagro Soluciones Financieras, hoy Banagro, la consignación efectuada en Tesorería General de la República por $14.123.238, intimándolas a recibir el pago y se declare la suficiencia del mismo, atendido a que dicha suma corresponde al saldo de precio de la compraventa de nueces celebrada con la primera, pero tiene incertidumbre acerca de a quién debe pagar, ya que también le cobra la segunda de las nombradas.

Contestando, Coagra, hoy Banagro S.A, relata que el pago debe ser percibido por su parte por tener el derecho exclusivo y excluyente para ello y en ningún caso por Agrícola Primavera Limitada.

Arguye que por contrato privado autorizado ante notario el 16 de septiembre de 2013, Pacifict Nut Company Chile S.A., celebró un contrato de consignación de nueces con Agrícola Primavera Limitada, en virtud del cual, ésta se obligó a entregar la producción de nueces que obtuviera en el inmueble de su propiedad por la temporada 2016 y el 4 de octubre de 2013, mediante instrumento privado autorizado ante notario, la referida Agrícola vendió, cedió y transfirió a Coagra Soluciones Financieras S.A., el crédito emanado del contrato por consignación, en virtud del cual pagó la suma de $ 49.000.000 de pesos.

Y en contravención a lo pactado, la agrícola vendió, cedió y transfirió las nueces cosechadas en la temporada 2016 a Exportadora Subsole, ocultándole que estaban comprometidas y ya habían sido vendidas.

Sostiene que el 7 de octubre de 2013, con el objeto de establecer las normas que regularían las relaciones entre Agrícola Primavera Ltda y Banagro, suscribieron un contrato marco de factoring, otorgado por Escritura Pública. En éste, con el único objeto de facilitar a Banagro el pago de los créditos que Agrícola Primavera Ltda, mantiene en favor de Banagro, otorgó mandato irrevocable que lo habilita para que en su nombre y representación, cobre y perciba judicial o extrajudicialmente, todo tipo de créditos.

Por lo que su parte tiene derecho a percibir el pago por consignación, esto es, a cobrar y percibir en nombre y representación de Agrícola Primavera Limitada.

Por su parte Agrícola Primavera Limitada, señala que por sentencia de 14 de agosto de 2017, dictada por el juez árbitro don Ramón Cifuentes, se declaró resuelto el contrato de consignación de nueces de 16 de septiembre de 2013, celebrado entre Pacific Nut Company Chile S.A. y Agrícola Primavera Limitada, de manera que Banagro carece de legitimación activa para presentar la solicitud de recibir el pago por consignación.

Tercero: Que son hechos de la causa los siguientes:

- Subsole Nuts celebró con Agrícola Primavera Ltda., un contrato de compraventa de frutas temporada 2016/2017, siendo emitida por la vendedora el 30 de abril y el 31 de mayo de 2016, las facturas N° 14 y N° 15 por las sumas de $12.824.446 pesos y $3.346.393 pesos, respectivamente, quedado pendiente de pago la suma de $14.123.238 pesos.

- Subsole Nuts Spa, se ha visto impedida de hacer el pago porque a su cobro concurren dos acreedores, esto es, la Empresa Agrícola Primavera Limitada y Coagra Soluciones Financieras S.A, por lo que se hizo pago por consignación, conforme lo disponen los artículos 1599 y 1560 del Código Civil, en relación con el artículo 1602 del referido cuerpo legal;

-Agrícola Primavera obtuvo financiamiento de parte de Banagro y por los dineros recibidos hizo cesión de los derechos que se derivaban del contrato de consignación de nueces suscrito por Agrícola Primavera con Pacific Nuts Company;

-Por escritura pública de 7 de octubre de 2013 otorgada en Notaría de nombre reservado, Agrícola Primavera otorgó mandato a Coagro Soluciones Financieras, hoy Banagro, en los términos del artículo 241 del Código de Comercio, para que éste en su representación cobre y perciba judicial y extrajudicalmente

-El mandato aludido interesa tanto a Agrícola Primavera como a Banagro, por cuanto en su virtud esta última sociedad puede cobrar y percibir judicialmente y extrajudicialmente los dineros de la primera a fin de pagarse de su crédito.

Sobre la base de estos hechos, la judicatura del fondo señaló “que respecto a quién debe percibir el pago efectuado en estos autos mediante la gestión voluntaria, las alegaciones efectuadas por Agrícola Primavera Limitada, son insuficientes para desvirtuar el mérito que le asigna el artículo 1700 del Código Civil a la escritura pública de fecha de fecha 7 de octubre de 2013 otorgada en la notaría de Los Ángeles de don nombre reservado, bajo el repertorio N°7433-2013, mediante la cual Agrícola Primavera cedió sus derechos a Banagro S.A.

El antecedente justificativo de la oposición acompañado por Agrícola Primavera Limitada, consistente en la sentencia arbitral que declaró resuelto el referido contrato, obra también en su contra, porque aparece que tal declaración se materializó debido a los incumplimientos de la misma Agrícola Primavera (considerandos séptimo y octavo), vulnerando con ello la ley del contrato y su ejecución de buena fe conforme a los artículos 1545 y 1546 del Código Civil”.

“Que por otro lado, de los mismos documentos referidos precedentemente aparece que agrícola primavera limitada obtuvo financiamiento de parte de banagro s.a., y que por los dineros recibidos hizo la cesión de los derechos que se derivaban del contrato de consignación de nueces suscrito por agrícola primavera con pacific nut company s.a. Luego, corresponde a banagro s.a., percibir el pago efectuado en autos”.

“Que conforme a lo razonado precedentemente y lo acordado por las partes según consta en escritura pública de fecha 7 de octubre de 2013 otorgada en la notaría de Los Ángeles de don nombre reservado, bajo el repertorio N°7433-2013, específicamente en su cláusula décimo segunda donde Agrícola la Primavera Limitada otorgó mandato en los términos del artículo 241 del Código de Comercio a Coagra Soluciones Financieras S.A., hoy Banagro S.A., para que ésta en su representación cobre y perciba judicial o extrajudicialmente, se desechará la oposición planteada por Agrícola Primavera Limitada.

Al efecto la norma citada dispone “El comitente no puede revocar a su arbitrio la comisión aceptada, cuando su ejecución interesa al comisionista o a terceros”.

En la especie el mandato aludido interesa tanto a Agrícola Primavera Limitada como a Banagro S.A., por cuanto en su virtud esta última sociedad puede cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente, los dineros de la primera a fin de pagarse de su crédito".

Cuarto: Que, del examen del recurso interpuesto, se observa que el centro de la controversia consistía en quién debía recibir el pago por consignación efectuado por SUBSOLE NUTS SPA.

Quinto: Que, como se viene señalando, para la procedencia del arbitrio en análisis es necesario que exista infracción de ley y que tenga influencia sustancial en lo dispositivo del fallo, que el recurso debe indicar con estricta precisión y claridad, lo que se cumple a través de la denuncia eficiente y razonada de todas las normas vulneradas, única manera que permite a esta Corte pronunciarse en los términos pretendidos, lo que no sucede en la especie, desde que de la lectura del recurso se constata que se denuncia solamente la infracción de los artículos 233 del Código de Comercio y 1448 del Código Civil, fundado en que Banagro no tiene facultades para cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente los dineros que le corresponden a Agrícola Primavera Limitada, los que provienen de un pago pendiente asociado al contrato de Compraventa celebrado entre Subsole Nuts y Agrícola Primavera y no del cedido; sin denunciar la infracción del artículo 241 del Código de Comercio, que sirvió de fundamento al fallo, ni el artículo 1545 del Código Civil, el que, de acuerdo con las alegaciones planteadas por la recurrente, tendría carácter de decisoria litis.

Sexto: Que al tenor de lo razonado, el recurso de casación en el fondo será desestimado.

Por estas consideraciones y visto además lo dispuesto en los artículos 764, 765, 767 y 783 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo deducido por Agrícola Primavera Limitada en lo principal de fojas 253, contra la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago el once de abril de dos mil diecinueve, que se lee a fojas 252.

Acordada con el voto en contra de la Ministra Sra. Repetto y abogada integrante señora Gajardo, quienes estuvieron por invalidar de oficio, anular la sentencia recurrida y dictar sentencia de reemplazo en la cual se declare contencioso el asunto, ordenando proseguir su tramitación de conformidad a la ley, por las siguientes consideraciones:

1° Que, el artículo 817 del Código de Procedimiento Civil, señala que son actos judiciales no contenciosos aquellos que según la ley requieren de la intervención del juez y en que no se promueve contienda entre partes.

2° Que, asimismo, el artículo 823 del Código de Código de Procedimiento Civil, dispone que si a la solicitud presentada se hace oposición por legítimo contradictor, se hará contencioso el negocio y se sujetará a los trámites del juicio que corresponda.

3° Que, resulta evidente que la Empresa Agrícola Primavera y Coagra Soluciones Financieras hoy Banagro, tienen la calidad de legítimos contradictores en estos autos, aspectos que debían ser necesariamente dilucidados en un procedimiento que otorgara a las partes la posibilidad de discusión y prueba que la complejidad del asunto aconseje.

4° Que, de lo indicado se concluye que en la sentencia impugnada se ha infringido la disposición legal prevista en el artículo 823 del Código de Procedimiento Civil, error de derecho que ha influido sustancialmente en lo dispositivo del fallo, desde que se solucionó el conflicto en una gestión voluntaria y lo que procedía era declarar que el negocio se había trasformado en uno contencioso, por lo que le correspondía a las partes instar por el ejercicio de sus derechos en el procedimiento correspondiente.

Redacción a cargo del Abogado Integrante señor Antonio Barra Rojas y el voto en contra de sus autoras.

Regístrese y devuélvase.

Nº 17.709-2019

Pronunciado por la Cuarta Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señoras Andrea Muñoz S., María Angélica Cecilia Repetto G., Ministro Suplente señor Mario Gómez M., y los Abogados Integrantes señor Antonio Barra R., y señora María Cristina Gajardo H. No firman el ministro suplente señor Gómez y el abogado integrante señor Barra, no obstante haber concurrido a la vista y al acuerdo de la causa, por haber terminado su periodo de suplencia el primero y por haber concluido su periodo de nombramiento el segundo. Santiago, catorce de abril de dos mil veintiuno.