Interpretación de cláusulas contractuales

Santiago, veinticinco de septiembre de dos mil veinticinco.

Vistos:

En autos Rol C-7819-2022, caratulados “Serhafen Express SpA con Inmobiliaria Bulnes SpA”, seguidos ante el Vigésimo Segundo Juzgado Civil de Santiago, por sentencia de diecinueve de diciembre de dos mil veintidós, se acogió la demanda de alzamiento de prenda, ordenándose su cancelación en el Registro de Prendas sin Desplazamiento.

Se alzó la parte demandada, y una sala de la Corte de Apelaciones de Santiago, por fallo de trece de febrero de dos mil veinticuatro, la confirmó.

En contra de esta última decisión la misma parte dedujo recurso de casación en el fondo, que pasa a analizarse.

Se ordenó traer los autos en relación.

Considerando:

Primero: Que la parte recurrente denuncia que la sentencia infringió -en un primer capítulo de nulidad- los artículos 1545 y 1546; en segundo término señala vulnerados los artículos 3, 4 y 27 del artículo 14 de la Ley N°20.190 sobre prenda sin desplazamiento y, en tercer lugar, alude a los preceptos 1700, 1702 y 1703 del Código Civil y artículos 342, 346 y 398 del Código de Procedimiento Civil.

En relación al primer grupo de infracciones, sostiene que la sentencia impugnada ha fallado en abierta oposición a los artículos que cita, porque ordenó el alzamiento de la prenda constituida en contrato de mutuo celebrado entre las partes el 4 de febrero de 2022, la que no solo se limitó a garantizar el crédito que otorgó a la demandante, sino que incluyó los costos de celebración del contrato de mutuo y todas las otras obligaciones que contrajera con el acreedor, constituyendo ésta última una cláusula de garantía general, objeto que fue expresamente convenido por la partes, siendo ley para los contratantes en virtud del principio pacta sunt servanda, por lo que el fallo desconoció su existencia, validez y eficacia al señalar que fue redactada en términos tan generales que no es posible determinar cuáles son las obligaciones específicas que el mutuario debería asumir, lo que resulta un contrasentido, pues las cláusulas de garantía general son pactadas, precisamente, para caucionar obligaciones en términos generales, es decir no solo se resguardan las actualmente existentes, sino también las futuras, cuyo monto y naturaleza se desconocen al momento de celebrar el contrato de prenda, y subsistiendo deudas ligadas al mutuo, relativas a erogaciones efectuadas en el proceso fallido de asociación entre las partes, la prenda aún se encontraba vigente, por lo que no debió disponerse su cancelación. Al no resolverlo así, la sentencia impugnada infringe lo dispuesto en los artículos 1.545 y 1546 del Código Civil, desconociendo que los contratos son ley para las partes contratantes y deben ejecutarse se buena fe.

Como segundo error de derecho -en relación a la normas de la Ley N°20.190- afirma que subsisten otras deudas para con el acreedor prendario, habiéndose garantizado las obligaciones bajo cláusula de garantía general, tanto las presentes como las futuras, determinadas o no, que emanaran de su vinculación contractual, por lo que no procedía el alzamiento de la prenda, teniendo presente que tales cláusulas las reconoce tanto la ley, como la doctrina y la jurisprudencia, por lo que aun cuando sea efectivo que el capital e intereses del mutuo fueron pagados por el mutuario y demandante, todavía se encuentran vigentes otras obligaciones garantizadas con la prenda, esto es, honorarios, cargos, gastos, impuestos, honorarios documentados y razonables de abogados, consultores y asesores, así como cualquier otro monto adeudado en virtud del contrato, lo que fue obviado por el fallo impugnado, máxime si al momento de pactar el mutuo las partes no sabían el monto exacto de los gastos y honorarios de abogados, obligación indeterminada en su cuantía, pero no en cuanto a su origen, además de los perjuicios que se le ocasionaron al mutuante por la falta de acuerdo respecto a la vinculación que se había proyectado entre las partes y cuya responsabilidad precontractual está siendo ventilada en juicio diverso. Cita jurisprudencia y doctrina en apoyo de su tesis.

Afirma que yerra la sentencia recurrida al establecer que no constan especificadas ni en monto, ni condiciones de pago, de las obligaciones garantizadas con prenda, pues con ello se desconoce que las obligaciones pueden ser determinadas o indeterminadas, como lo autoriza la Ley N° 20.190, cuyos montos sí fueron acreditados en la causa, agregando que la obligación de pagar perjuicios derivados de la fallida asociación proyectada entre las partes de este juicio -discutida en causa diversa e indeterminada hasta que se dicte sentencia firme- está cubierta también con la cláusula de garantía general.

En tercer lugar, argumenta que se infringieron las normas reguladoras de la prueba, toda vez que se acreditó, con la prueba documental acompañada, la existencia de la cláusula de garantía general, lo que fue reconocido además en la prueba confesional por la representante de la actora, lo que produce plena fe en su contra, desconociéndose su valor probatorio.

Indica que se tuvo a la vista proceso civil por responsabilidad precontractual entre las mismas partes, en el cual la contraria en su contestación reconoció que los términos comerciales y técnicos del negocio de asociación estaban claros y que sus negocios no pasaban por un buen momento, confesión extrajudicial que tiene el mérito de prueba completa.

Además, su parte acompañó factura electrónica N°37212 y minuta de gastos de asesoría emitida por el estudio jurídico Barros & Errazuriz, los que producen plena prueba en cuanto al hecho de haberse otorgado, su fecha y en cuanto a la verdad de las declaraciones que en él hayan hecho las partes, por lo que la sentencia no debió restarle mérito probatorio y era la parte demandante quien debió acreditar el pago de honorarios de abogados y demás obligaciones generadas con ocasión del contrato de mutuo.

Asimismo, de la cadena de correos electrónicos que también se acompañó, como de la contestación de la demanda en causa paralela por responsabilidad precontractual, se acredita que fue asesorada su parte por el señalado estudio jurídico, lo que incluyó el otorgamiento del mutuo. Además, se adjuntó a los autos minuta de gastos notariales que la demandante no acreditó haber pagado, al igual que la inscripción de la prenda en el registro respectivo, pese a lo cual la sentencia señaló que tales gastos no fueron pactados y que se hace sólo una mención genérica de ellos, desconociendo el tenor de la cláusula cuarta del contrato.

Estima que los documentos singularizados no fueron objetados por la contraria, de modo que deben ser considerados instrumentos públicos en juicio o bien tenerse por reconocidos judicialmente, según su naturaleza, de conformidad a lo previsto en los artículos 342 y 346 N°3 del Código de Procedimiento Civil. Asimismo, conforme a lo que disponen los artículos 1700 y 1702 del Código Civil, los documentos tienen valor de escritura pública y por tanto producen plena prueba en los aspectos que indica, todo lo cual fue obviado en el fallo censurado.

Concluye señalando cómo los errores de derecho que denuncia influyeron de manera sustancial en la parte dispositiva de la sentencia impugnada, y solicita que se acoja el recurso y se la anule, para que acto seguido, sin nueva vista y separadamente, se dicte la de reemplazo que rechace la demanda de alzamiento y cancelación de prenda sin desplazamiento, con costas.

Segundo: Que la sentencia impugnada tuvo por establecidos los siguientes hechos:

1.- La demandante Serhafen Express SpA, celebró contrato de mutuo con la demandada Inmobiliaria Bulnes SpA el 4 de febrero de 2022, compareciendo también como accionista la sociedad Serhafen Chile Spa, por el cual la segunda, en calidad de mutuante, le otorgó a la primera como mutuaria, la cantidad de $71.803.665, obligándose a restituir el capital e intereses en una sola cuota en el término de seis meses desde su suscripción,

2.- El cumplimiento de dicho contrato fue garantizando con prenda sin desplazamiento de primer grado, sobre novecientas acciones de propiedad de la sociedad accionista y sobre las que emita, suscriba o adquiera en el futuro, para el total, íntegro y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el deudor y el accionista en favor del acreedor, especialmente la “obligación de pagar el capital, los intereses, comisiones u honorarios, cargos, gastos, impuestos, honorarios documentados y razonables de abogados, consultores y asesores, así como cualquier otro monto adeudado en virtud del mismo; las demás obligaciones emanadas del contrato, vencidas o no, sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales, y todas aquellas obligaciones accesorias o indemnizaciones que emanen del incumplimiento de ellas, como asimismo los créditos y documentos que por acuerdo de las partes sustituyan o reemplacen en todo o parte dichas obligaciones, sea mediante novación, renovación, prórrogas, resuscripciones, reprogramaciones o a cualquier título, sea que nazcan por vía de subrogación, y cualquiera otra modificación de que sean objeto en el futuro, y sea que su cumplimiento sea exigible a las épocas convenidas o anticipadamente, así como el reembolso de las costas y gastos de cobranza, judiciales o extrajudiciales, incluidos honorarios razonables de abogados en que se incurra con ocasión de gestiones o demandas de cobro o ejecución de este contrato; y cualquier otra obligación que el Deudor o el Accionista contraigan en favor del acreedor”, hasta por un monto máximo de $215.410.995.

3.- La demandante efectuó el pago total del capital, intereses e impuestos del mutuo mediante transferencias bancarias entre el 25 de febrero al 24 de marzo de 2022, cumpliendo con la totalidad de las obligaciones asumidas por el contrato de mutuo con prenda sin desplazamiento.

4.- No hay otras obligaciones que se hayan garantizado con la prenda sin desplazamiento y que se encuentren pendientes de pago por la demandante.

Sobre la base de dichos presupuestos fácticos se acogió la demanda de alzamiento y cancelación de prenda sin desplazamiento, toda vez que no consta que los gastos relativos a la inscripción del gravamen, honorarios de abogados y gastos operacionales hayan sido pactados y sean parte de las obligaciones asumidas por la demandante, pues en el contrato se hace mención genérica de ellos, sin detalle de los conceptos, montos, forma de pago o fecha de exigibilidad y tampoco hay constancia en autos que el mutuario o los demandantes hayan incumplido ninguna de las obligaciones asumidas en la cláusula Cuarta del contrato o que incurrieran en alguna de las causales pactadas en la cláusula Quinta, de exigibilidad anticipada.

Agrega que si bien en el contrato se establece que la prenda garantiza el cumplimiento -además del pago del capital e intereses del préstamo de dinero- de comisiones u honorarios, gastos, impuestos, honorarios documentados y razonables de abogados, consultores y asesores, lo cierto es que no constan especificadas ni en su monto, ni condiciones de pago estas otras obligaciones y tampoco existen antecedentes que permitan determinar de qué tipo de comisiones se trata o de qué honorarios o de qué gestiones, asesorías o gastos, ni su forma de pago o condiciones, existiendo solo una mención general a un monto máximo por la suma de $215.410.995, que podría implicar el total de la obligación asumida en la cláusula Seis, es decir una cantidad de dinero pactada en términos facultativos, ambiguos, poco claros, que requiere de otros antecedentes para su comprensión, los que no constan en autos”.

A lo anterior añade la sentencia impugnada, que si bien se acompañaron por la demandada correos electrónicos que darían cuenta de propuesta de honorarios o gestiones previas al otorgamiento del préstamo, éstos fueron emitidos por terceros ajenos al juicio, que no comparecieron a reconocerlos y, además, su lectura no otorgan claridad ni certeza sobre de qué honorarios, gastos o comisiones se trata, por lo que no es posible concluir que se deriven del contrato de mutuo celebrado y que condicionaran el alzamiento de la prenda, sin perjuicio que fueron emitidos por terceros que no los reconocieron en el juicio.

A su turno, la prueba confesional no entregó antecedentes para concluir que hubiera deudas pendientes, en cuanto a las conversaciones por mensajería de texto establece que no es posible asignarles valor probatorio por cuanto no fueron certificadas respecto de su autenticidad, origen y fechas. La factura electrónica Nº37212, sólo indica asesoría legal, sin especificar si se refiere o no a la empresa demandante, y la minuta o detalle de asesoría que habría emitido el estudio jurídico Barros & Errazuriz, es un documento emitido por un tercero ajeno al juicio que no compareció a reconocerla.

Seguidamente, refiriéndose a la obligación de pago de perjuicios por la responsabilidad precontractual perseguida en juicio diverso por la demandada, tramitado en causa rol C-2.666-2022, ante el 16º Juzgado Civil de Santiago, indica que no consta en el contrato de mutuo que para el efecto de alzamiento de la prenda, el mutuario se obligara a pagar una suma de dinero por tal concepto o a concretar las eventuales tratativas para asociarse, careciendo de valor probatorio los correos electrónicos, las conversaciones de mensajería y borradores de documentos acompañados que dicen relación con la exigencia de pago de la suma de dinero que demandan por la señalada responsabilidad, pues no fueron suscritos por las partes o reconocidos en juicio.

Por último, refiriéndose a la alegación de la demandada respecto a la existencia de una cláusula de garantía general para garantizar “cualquier otra obligación que el Deudor o Accionista contraigan en favor del Acreedor”, expresó que la estipulación fue redactada en términos tan generales que no es posible determinar ni subsumir cuáles eran las obligaciones específicas que la demandante, eventualmente, debía asumir, sin perjuicio que no se acompañó anexo del contrato que permita determinar o establecer el real alcance de la disposición.

Tercero: Que, en primer lugar, es del caso señalar que el recurrente denuncia infracción de los artículos 1545 y 1546 del Código Civil, limitándose a sostener que la sentencia impugnada desconoció lo pactado por las partes, restando validez o eficacia a las cláusulas sobre coberturas de gastos y a la de garantía general, lo que se ajusta a la normativa en vigor, precisando que la cláusula de garantía general -que se desconoce- dice relación con obligaciones futuras cuya naturaleza y monto se desconocen.

Sobre este aspecto la decisión atacada analizó las diversas cláusulas contractuales y estableció -sobre la base de los hechos asentados- los términos y su extensión. Sobre la Seis.Tres, donde se dice que “La prenda tiene por objeto garantizar (i) el total, íntegro y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Deudor y el Accionista en favor del Acreedor en virtud del presente contrato y especialmente la obligación de pagar el capital, los intereses, comisiones y honorarios, cargos, gastos, impuestos, honorarios documentados y razonables de abogados, consultores y asesores, así como cualquier otro monto adeudado en virtud del mismo…”, la sentencia estableció, como primer fundamento, que se acreditó el pago del capital, intereses e impuestos; y en relación a los restantes conceptos -honorarios, gastos operacionales, costos de inscripción e impuestos reclamados por la parte demanda- estimó que la mención genérica de la cláusula impide concluir que esos ítems fueron pactados y asumidos por el actor. Agregando que solo existe un monto máximo acordado al convenir que la deuda por las obligaciones garantizadas “podrá ascender a $215.410.995”, lo que califica como una cantidad de “dinero pactado en términos facultativos, ambiguos, poco claros, que requiere de otros antecedentes para su comprensión, los que no constan en autos”. Como segundo fundamento para rechazar esa alegación, asentó que no está probada la existencia de obligaciones pendientes asumidas por la parte demandante.

De la cláusula de garantía general pactada en el Seis (ii) que dice: “cualquier otra obligación que el Deudor o el Accionista contraiga en favor del Acreedor”, la sentencia estima, por una parte, que está redactada en términos tan generales que no es posible determinar ni subsumir cuáles eran las obligaciones específicas que la parte involucrada eventualmente debía asumir; luego dice, que no existen antecedentes para establecer el real alcance de la cláusula y, finalmente, que no se probó la existencia de otras obligaciones pendientes de pago.

Cuarto: Lo anterior permite sostener que la sentencia distingue entre las obligaciones asumidas en virtud del contrato (i) y las obligaciones garantizadas con cláusula general (ii). Para resolver el conflicto jurídico -analizando el tenor de lo acordado- arriba a las conclusiones anotadas, es decir, que las obligaciones acordadas que el demandado esgrime no fueron pactadas en cuanto a su monto, condiciones de pago y fecha de exigibilidad, por lo que no habrían sido asumidas por la demandante. En relación con la segunda cláusula -de garantía general- aun cuando no se comparte la crítica en relación a los términos genéricos en que fue pactada, pues ello se encuentra autorizado en el artículo 4° de la Ley de Prenda, al disponer que “Podrán caucionarse con esta prenda cualquier clase de obligaciones, presentes o futuras, estén o no determinadas a la fecha del contrato”, lo cierto es que el fallo recurrido estableció como un hecho probado la inexistencia de obligaciones pendientes de pago por parte de las demandantes, razón por la cual los errores de derechos denunciados en cuanto a la errada interpretación de las cláusulas contractuales y de lo previsto en los artículos de la Ley de Prenda sin Desplazamiento, carecen de influencia en lo resolutivo de este fallo.

Quinto: En cuanto al tercer capítulo de nulidad, es pertinente recordar que sólo a la judicatura de fondo corresponde apreciar la prueba y determinar los hechos del litigio, de modo que efectuada correctamente dicha labor, esto es, con sujeción a las denominadas normas reguladoras de la prueba atinentes al caso en estudio, se tornan inalterables para este tribunal de casación, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, sin que sea posible su revisión por la vía de la nulidad que se analiza cuando no se acredita la conculcación de las referidas normas.

Asimismo, se debe tener presente que la vulneración de las disposiciones que se denominan reguladoras de la prueba se verifica, según lo ha señalado esta Corte de manera reiterada, cuando se altera la carga probatoria, se desatienden pruebas que la ley admite o se aceptan aquéllas que rechaza, o se desconoce el valor probatorio que la ley le asigna de manera obligatoria a determinados medios de prueba.

Sexto: Sobre la base de lo anterior, cabe indicar que el recurrente estructura el recurso sobre la base de hechos que la sentencia no recoge, por cuanto afirma la existencia de obligaciones pendientes de cumplimiento por la demandante, circunstancia que no viene asentada en el fallo impugnado, dado que se descartó su concurrencia al haber sólo menciones genéricas respecto a las que alega y tampoco la prueba que acompañó las justificó. De lo anterior, aparece más bien que reprocha las conclusiones fácticas a las que arribó la judicatura del fondo, las que como se dijo, no pueden ser alteradas, menos cuando, como en la especie, no se denuncia, con la claridad y precisión inherentes a un resorte extraordinario, como lo es el presente, la vulneración de normas reguladoras de la prueba.

En cuanto a las normas que se dicen conculcadas, no se ha desconocido el valor probatorio del contrato de prenda otorgado por escritura pública y sus cláusulas, distinto es la interpretación judicial para establecer el sentido, alcance y extensión de lo pactado. En cuanto a la confesión judicial, tampoco se ha vulnerado por cuanto se reconoce la existencia de la cláusula con garantía general que el propio fallo transcribe acorde a su tenor literal y finalmente ninguna infracción se observa a las normas de los artículos 342, 346 y 398 del Código de Procedimiento Civil, que autoricen su corrección a través de este recurso de nulidad sustantiva, por cuanto tales preceptos no son de aquellos denominados reguladores de la prueba; el primero, por cuanto solo definen y establecen las condiciones bajo las cuales distintos documentos se considerarán instrumentos públicos en juicio; el segundo por referirse a la regulación de los documentos privados sin consagrar un valor probatorio general obligatorio y el tercero por cuanto únicamente se refiere a la regulación de la confesión extrajudicial y su mérito probatorio, en las hipótesis que define, sin disponer cómo debe el tribunal formar su convicción.

A lo anterior se agrega que la prueba desestimada en la sentencia impugnada corresponde a instrumentos privados emanados de terceros que no fueron reconocidos en juicio, otros de igual naturaleza, sin firma y mensajería instantánea sin la debida certificación en cuanto a que provienen de los teléfonos móviles que aparecen, ni de la titularidad de éstos.

Séptimo: Que, por lo expuesto, las normas sustantivas citadas por el recurrente no han podido ser vulneradas en los términos descritos, por lo que el recurso de casación en el fondo debe ser desestimado.

Por estas consideraciones y de conformidad, además, con lo dispuesto en los artículos 764 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo deducido por la parte demandada contra la sentencia de trece de febrero de dos mil veinticuatro, dictada por una de las salas de la Corte de Apelaciones de Santiago.

Redacción a cargo de la ministra señora González Troncoso.

Regístrese y devuélvanse.

Rol N°11.225-2024.-

Pronunciado por la Cuarta Sala de la Corte Suprema integrada por las ministras señoras Andrea Muñoz S., María Soledad Melo L., Jessica González T., y las abogadas integrantes señoras Leonor Etcheberry C., e Irene Rojas M. No firma la ministra señora González, no obstante haber concurrido a la vista y al acuerdo de la causa, por estar con feriado legal. Santiago, veintiséis de septiembre de dos mil veinticinco.