Competencia absoluta

Santiago, cinco de febrero de dos mil veintiséis.

VISTO:

En estos autos Rol C-1964-2023 seguidos ante el 2º Juzgado Civil de Santiago sobre juicio ordinario de indemnización de perjuicios, caratulados "nombre reservado con nombre reservado" por sentencia de once de octubre de dos mil veinticuatro, se acogió la excepción de incompetencia absoluta del tribunal.

Recurrido este fallo por la demandante, una sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad, por sentencia de treinta y uno de enero de dos mil veinticinco, lo confirmó.

En contra de esta última decisión, la misma parte dedujo recurso de casación en el fondo.

Se ordenó traer los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que, en el recurso de casación en el fondo se denuncian como infringidos, en primer término, el artículo 133 bis de la Ley N°18.046, artículo 424 del Código de Comercio, artículos 2314 y 2317 del Código Civil, y artículos 41 y 133 de la Ley N°18.046.

Postula, en síntesis, que la acción deducida es de carácter civil, no comercial, y que el tribunal competente para conocerla no es el tribunal arbitral, sino el juzgado civil con competencia en el territorio del domicilio de los demandados. Alega que la demanda no dice relación con conflictos societarios sino con cuasidelitos y delitos civiles desplegados por los demandados.

Señala que la sentencia omite la naturaleza de las acciones interpuestas, desconociendo que estas exceden con mucho aquello que podría calificarse de un conflicto estatutario entre los socios derivados de su condición de tales. En efecto, basta ver la acción principal para concordar en que el basamento de ésta descansa en el artículo 2314 del Código Civil -vulnerada por no aplicada-, y que tiene su fuente en el ilícito civil cometido por el demandado (sic) en perjuicio de la sociedad, defraudando así los deberes que para el socio administrador impone la propia ley. Indica que es la infracción a sus deberes lo que hace nacer este tipo de responsabilidad, y no solo (o únicamente) el contrato. Expone que esta acción, además, tiene como titular a la misma sociedad conforme a la regla especial del artículo 133 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, vulnerada por no aplicada, y a cuyo respecto habrá de tenerse presente la norma de reconducción del artículo 424 del Código de Comercio, igualmente desconocida.

Aduce que el uso dado por la sentencia recurrida a la cláusula compromisoria excede su campo de aplicación, en tanto pretende sustraer de la justicia ordinaria una acción de responsabilidad extracontractual. Asegura que resulta erróneo aplicar -en lugar de los artículos 2314 y 2317 del Código Civil y 41 y 133 de la de Sociedades Anónimas- la regla del articulo 303 N°1 del Código de Procedimiento Civil, en relación al artículo 227 del Código Orgánico de Tribunales, acogiendo la excepción, “disposición que pone como de competencia arbitral los conflictos entre los socios, a un caso en que es la sociedad la que se dirige en contra de ellos en su condición de administradores por su responsabilidad civil por ilícitos cometidos en su perjuicio”.

En un segundo acápite, asevera que se vulneraron por no aplicados, los artículos 41 y 50 de la Ley de Sociedades Anónimas manifestando que “la responsabilidad de quienes ejercen las funciones de administración es de orden público, porque la ley se encarga de señalar que es nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o limitar la responsabilidad legal de los directores o gerentes (…) por lo que el objeto del juicio que nos ocupa está lejos de ser una simple diferencia entre accionistas”.

Prosigue sosteniendo que se infringieron, además, los artículos 1545 y 1560 y siguientes del Código Civil, que contienen las reglas previstas para la interpretación de los contratos, y en específico el alcance de la cláusula compromisoria invocada por la demandada, dándole una amplitud excesiva nunca prevista por las partes ni en su letra ni en su espíritu.

SEGUNDO: Que, para una adecuada inteligencia de las cuestiones planteadas en el arbitrio anulatorio, resulta pertinente considerar las siguientes circunstancias y actuaciones verificadas en el proceso:

a) En estos autos comparece nombre reservado y deduce demanda de indemnización de perjuicios en juicio ordinario en contra de nombre reservado y nombre reservado, la que funda en que las partes son socios de la compañía Silos Aconcagua Ltda. Dice la demandante que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, constituida por escritura pública de 12 de septiembre de 2007, por un plazo de 15 años, prorrogables sucesivamente por lapsos de 5 años, siendo sus socios: nombre reservado, nombre reservado, nombre reservado, nombre reservado y nombre reservado. Cuenta que las operaciones de la sociedad se realizaron en el recinto de domicilio reservado, que es de propiedad de Molinera Aconcagua S.A., sociedad controlada por los demandados. El rubro explotado fue el acopio, secado y almacenaje de granos, para la industria alimenticia. Menciona que Silos Aconcagua Ltda. tomó en arrendamiento el referido predio. La arrendadora fue la sociedad Molinera Aconcagua S.A. y el contrato de arrendamiento se suscribió con fecha 5 de diciembre de 2017, por un plazo de 15 años, prorrogable por lapsos de 5 años.

Indica que la administración de la sociedad Silos de Aconcagua Limitada corresponde a dos apoderados y que, para estos efectos, según reza el estatuto, deben actuar conjuntamente uno cualquiera de los socios nombre reservado o nombre reservado, con uno cualquiera de los socios nombre reservado o nombre reservado. Menciona que, desde el segundo semestre del año 2020, el socio nombre reservado obstaculizó permanentemente la firma de los contratos necesarios para sostener el funcionamiento de la empresa, señalando ejemplos de estas obstaculizaciones. Luego dice que el referido socio no autorizó digitalmente en el portal del banco una transferencia por la suma de $23.420.875.-, por rentas de arrendamiento adeudadas, pese a que contaban con los fondos para ello. Asevera que lo anterior se tradujo en que, el 31 de diciembre de 2020, Molinera Aconcagua S.A. demandara la terminación del contrato de arrendamiento por falta de pago de rentas. Menciona que este hecho denota el interés de los demandados de poner término anticipado a la sociedad de manera indirecta, soterrada, para ejercer en ese mismo establecimiento, el mismo giro de la sociedad, pero prescindiendo de la presencia de su parte como socia. Finalmente cuenta que el 16 de enero de 2021, Sociedad de Inversiones Mauriziano Lo Presti Limitada, en su calidad de cesionaria de un crédito cedido por Ferosor Agrícola S.A, solicitó la liquidación forzosa de Silos Aconcagua Limitada, y que “la conducta de los demandados muy por debajo de lo que se espera de quien honra el affectio societatis, y la preservación del contrato de sociedad pactado”.

Asevera que, producto de estas acciones, su parte sufrió daños en la esfera moral y también en lo patrimonial. Cita los artículos 2314 y 2317 del Código Civil y artículos 7°, 39, 42° N° 1, 2, 4 y 7 y 54° de la Ley de Sociedades Anónimas.

Finalmente, pide tener por interpuesta demanda en juicio ordinario de indemnización de perjuicios -por responsabilidad extracontractual- en contra de nombre reservado y nombre reservado, ambos ya individualizados, acogerla a tramitación y en definitiva resolver: 1.- Que se condene solidariamente a los demandados al pago de las sumas de $115.184.916 y $506.879.856 por concepto de lucro cesante, sin perjuicio de la suma que el juez determine conforme a las pruebas que se aporten durante la secuela del juicio. 2.- En subsidio, que se condene solidariamente a los demandados al pago de $115.184.916 y $506.879.856 por concepto de daño por pérdida de oportunidad, sin perjuicio de la suma que el Tribunal determine conforme a las pruebas que se aporten durante la secuela del juicio 3.- Que se condene solidariamente a los demandados al pago de $50.000.000 por concepto de daño moral, sin perjuicio de la suma que Usía determine conforme a las pruebas que se aporten durante la secuela del juicio. 4.- Que se condene a los demandados al pago de las costas personales y procesales.

b) Que los demandados opusieron la excepción dilatoria de incompetencia absoluta del Tribunal, fundada en la existencia de una cláusula arbitral en la escritura de constitución de la sociedad Silos Aconcagua Limitada.

c) El traslado de esta excepción se tuvo por evacuado en rebeldía.

TERCERO: Que la sentencia cuestionada, que confirmó el fallo de la instancia, que acogió la excepción de incompetencia, sostuvo que, analizada la demanda se observa que la controversia planteada por la actora se refiere a supuestos perjuicios causados por los demandados en su calidad de socios de Silos Aconcagua Limitada, derivados de acciones y omisiones en la administración y operación de dicha sociedad.

Expone el fallo que, si bien la demandante ha planteado su acción como una de responsabilidad extracontractual, los hechos que fundamentan su pretensión están íntimamente ligados a la relación societaria existente entre las partes y al desarrollo del giro de la sociedad Silos Aconcagua Limitada.

Indica la sentencia que la cláusula arbitral contenida en la escritura de constitución de la sociedad es amplia y comprensiva, abarcando no solo las controversias directamente relacionadas con el contrato social, sino también "cualquier otro motivo" de conflicto entre los socios, lo que refuerza su aplicabilidad al caso en cuestión.

Finalmente, los jueces del fondo citan el artículo 227 numeral 4° del Código Orgánico de Tribunales, que dispone que deben resolverse por árbitros "Las diferencias que ocurrieren entre los socios de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre los asociados de una participación, en el caso del artículo 415 del Código de Comercio".

CUARTO: Que, para resolver el asunto, es necesario detenerse en primer lugar, en la acción que fue incoada en autos y los hechos que la sustentan. Así, la demandante dedujo una acción de indemnización de perjuicios “por responsabilidad civil extracontractual”, en su calidad de socia de Silos Aconcagua Limitada, en contra de dos de sus socios en esta sociedad de personas, ambos co-administradores según los estatutos sociales.

La demanda se sustenta en diversas actuaciones y omisiones en que habrían incurrido los demandados en su calidad de socios y co-administradores de la sociedad Silos Aconcagua Limitada y en relación con actos jurídicos que -según reseña la demandante- debía celebrar esta persona jurídica con terceros. A saber, entre otras conductas, la demandante sostiene que el co-administrador nombre reservado dilató la suscripción de un contrato con Comercializadora de Trigo S.A.; que obstaculizó la renovación del contrato de “prestación de servicios de almacenaje” de trigo con Carozzi S.A.; y que no autorizó una transferencia electrónica en el portal web del banco de la sociedad para que se procediera con el pago de la renta de arrendamiento adeudada a Molinera Aconcagua S.A., lo que trajo como consecuencia que ésta demandara el término del contrato de arrendamiento. Respecto a este último hecho, señala que ambos demandados son accionistas de esta sociedad anónima y que mantuvieron interés económico en distintas posiciones contractuales y desde ella desplegaron acciones tendientes a favorecer sus intereses particulares por sobre los de Silos Aconcagua Limitada y por sobre los derechos de la demandante.

Estas acciones u omisiones de los demandados, dice la actora, le habrían causado perjuicios económicos a la sociedad y, por lo tanto, a su parte como socia de ésta. En efecto, la demandante afirma que como consecuencia de los hechos que describe en la demanda, un acreedor pidió la liquidación forzosa de Silos Aconcagua Limitada en la causa Rol C395-2021 del Primer Juzgado Civil de Chillán.

QUINTO: Que el compromiso del que da cuenta la cláusula décimo tercera del estatuto social dispone que “[c]ualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato, o cualquier otro motivo, será sometido a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del centro de Arbitraje y mediación de Santiago”.

SEXTO: Que si bien esta Corte ha señalado que dicha cláusula (la arbitral) no puede hacerse extensiva a las acciones de indemnización de perjuicio por responsabilidad extracontractual , lo cierto es que la demanda se refiere a supuestos perjuicios causados por los demandados en su calidad de socios y coadministradores de Silos Aconcagua Limitada; así, los hechos que la fundamentan están íntimamente ligados a la relación societaria existente entre las partes y el desarrollo del giro de la sociedad Silos Aconcagua Limitada, es decir, se trata de un problema que se ha suscitado en el ámbito de la responsabilidad contractual, y por lo tanto, conforme a la citada cláusula décimo tercera del estatuto social, debe ser conocida por la justicia arbitral por haberlo así pactado las partes en el pacto social, el que debe ser respetado por los que lo suscribieron como ley contractual.

La imputación de no hacer o la obstaculización de la firma de contratos, constituyen, por lo pronto, desavenencias entre los socios administradores y los no administradores, razón por la cual quedan dentro de la estipulación contenida en la cláusula compromisoria en cuestión.

En el mismo sentido, de acuerdo a la enunciación contenida en el artículo 227 del Código Orgánico de Tribunales, es materia de arbitraje forzoso, entre otras, "(...) 4° Las diferencias que ocurran entre los socios de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre los asociados en una participación".

SÉPTIMO: Que, en virtud de lo razonado, al acoger la excepción de incompetencia absoluta de la manera como se expresó en los motivos anteriores, los jueces del mérito han realizado una recta aplicación de la ley al resolver el asunto, sin que existan los errores de derecho en que se hace consistir las infracciones legales denunciadas, motivo por el cual el recurso será desestimado.

Por estas consideraciones y lo dispuesto en los artículos 764, 767, 785 y 805 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo deducido por el abogado Baltazar Guajardo Carrasco, en representación de la parte demandante, contra la sentencia de treinta y uno de enero de dos mil veinticinco, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago.

Redacción a cargo del abogado integrante Carlos Urquieta.

Regístrese y devuélvase vía interconexión.

Rol N° 5968-2025.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema, integrada por los Ministros señor Mauricio Silva C., señora María Soledad Melo L., señora María Catepillán L. y los Abogados integrantes señor Raúl Patricio Fuentes M. y señor Carlos Urquieta S. No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma el Ministro Sr. Silva, por estar en comisión de servicio. Santiago, 05 de febrero de 2026.