Literalidad

Santiago, cinco de enero de dos mil veintidós.

VISTOS:

En este procedimiento sumario tramitado ante el Segundo Juzgado de Letras de Iquique bajo el rol C-1490-2017, caratulado “nombre reservado con nombre reservado”, por sentencia de fecha trece de agosto de dos mil diecinueve el tribunal de primer grado rechazó la demanda declarativa de la obligación de rendir cuenta, sin costas.

Apelada esta decisión, fue confirmada por la Corte de Apelaciones de Iquique mediante sentencia de cinco de diciembre de dos mil diecinueve.

Contra este último pronunciamiento la parte demandante dedujo recurso de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

Y TENIENDO EN CONSIDERACIÓN:

PRIMERO: Que el recurrente de casación denuncia infringidos los artículos 1545, 1560 y 2155 del Código Civil, apuntando que los sentenciadores incurrirían en un error de derecho al interpretar el contrato de mandato, y, sobre la base de esa errada apreciación, arribar a la decisión de rechazar la demanda de rendición de cuenta. El libelo comienza exponiendo sobre los hechos del proceso, destacando que por instrumento de fecha 4 de noviembre de 2013 su parte confirió mandato al demandado, para que actuando en su representación compareciera a la escritura de cesión de derechos sociales y modificación del estatuto de Sociedad Mecánica y Electromecánica Naval Tresam Norte Limitada. En cumplimiento de lo anterior, añade, por escritura pública de 29 de noviembre de 2013 su parte cedió íntegramente su participación a los demás socios. El punto radica, según afirma, en que el mandatario es uno de los socios adquirentes, y dentro de la gestión encomendada estaba también comprendido el cobro del precio de la cesión.

En un primer enfoque, quien recurre acusa la transgresión del artículo 2155 del Código Civil, al desconocer el fallo la obligación del mandatario de rendir cuenta de su administración. En su parecer, los juzgadores confunden la gestión de cobro con el pago propiamente tal y la facultad de percibir, ya que la rendición de cuenta que aquí se reclama tiene por objeto que el mandatario ponga en conocimiento del mandante la forma en que se ha llevado a efecto la gestión del negocio, sus resultados y la restitución de todo lo que el mandatario ha recibido en virtud del mandato, sea del propio mandante, sea de terceros, y aun cuando lo pagado por estos no se deba al mandante, ya que el mandatario debe restituir al mandante cuanto hubiere recibido por él, en el desempeño de la gestión que le fuera confiada.

Un segundo apartado extiende la infracción de ley a los artículos 1545 y 1560 del Código Civil, esto es, a la normativa sobre la fuerza vinculante de los contratos y sus reglas de interpretación. Según afirma, el tenor de la cláusula segunda de la escritura de 4 de noviembre de 2013 muestra claramente la intención de las partes al estipularse un mandato para la gestión de cobro de las cesiones de derechos sociales. Y al desconocer esta tarea encomendada, los juzgadores se apartarían de los términos del contrato al extremo de desnaturalizar la convención.

Concluye señalando que, de no mediar los yerros denunciados, la sentencia debió declarar que el demandado tiene la obligación de rendir cuenta, razón por la cual solicita que se invalide el fallo dictando otro de reemplazo que acoja la demanda, con costas.

SEGUNDO: Que para una adecuada comprensión del recurso resulta útil tener en consideración los siguientes antecedentes del proceso:

a) nombre reservado interpuso demanda contra nombre reservado, solicitando que se declare la obligación de este último de rendir cuenta de la gestión mandatada. Fundando su pretensión el actor comenzó exponiendo que junto con el demandado y nombre reservado eran los únicos socios de Sociedad Mecánica y Electromecánica Naval Tresam Norte Limitada. En dicho contexto, por escritura pública de fecha 4 de noviembre de 2013 le confirió un mandato especial al demandado nombre reservado para que, actuando en su representación, cediera toda su participación en la sociedad a los demás socios, incluyendo la gestión de cobro de la cesión. De este modo, por escritura pública de 29 de noviembre de 2013 se modificó el estatuto de la referida sociedad mediante la cesión de todos sus derechos, estipulándose un precio de $53.281.203, que sería pagado en 24 cuotas mensuales y sucesivas de $2.220.050; sin embargo, hasta la presentación de la demanda dicho pago no se ha verificado. En virtud de lo expuesto solicita que se declare la obligación del demandado de rendir cuenta de la gestión de cobro mandatada, fijando un plazo para ello.

b) Contestando, la defensa solicitó el rechazo de la demanda señalando que la acción entablada resulta improcedente ya que la obligación de rendir cuenta no sería exigible. Ello por cuanto en la cesión de los derechos sociales se pactó que el precio se pagaría dentro del plazo de cinco años, por ende, recién sería exigible a contar del 29 de noviembre de 2018; es decir, la gestión aún no ha concluido. Pero además, porque la rendición de cuenta se orientaría a obtener del mandante lo que se hubiere percibido en el desempeño del cometido, y lo cierto es que su parte nada ha recibido en relación con la cesión de derechos sociales.

c) El tribunal de primera instancia rechazó la demanda, decisión que fue confirmada en alzada por la Corte de Apelaciones de Iquique.

TERCERO: Que el fallo impugnado estableció como hecho de la causa que el 4 de noviembre de 2013, don nombre reservado, otorgó a don nombre reservado mandato especial para que en su nombre y representación: “…venda, ceda y/o transfiera todos los derechos que le pertenecen en la sociedad singularizada…con facultades expresa para autocontratar, en la suma total de cincuenta y tres millones doscientos ochenta y un mil doscientos tres pesos, pagadero en veinticuatro cheques de dos millones doscientos veinte mil cincuenta pesos, cada uno, con fechas mensuales y consecutivos, el precio de la cesión deberán efectuarse directamente al compareciente. Para tal efecto, podrá realizar todos los actos inherentes a la modificación de sociedad y cesión de derechos y sin que signifique limitación, queda facultado para gestionar el cobro de la cesión, que como se indicó deberá ser entregado al compareciente en la forma ya indicada…”.

CUARTO: Que para arribar a la decisión de rechazar la demanda el fallo consideró que “la referida cláusula interpretada a la luz del artículo 1560 del Código Civil, permite concluir que el negocio encomendado al demandado fue la gestión y celebración de la cesión de derechos en la sociedad respectiva, mas no el cobro del precio pactado por la misma, por cuanto se señala de forma expresa y reiterada que se debe pagar en forma directa al mandante, lo que implica que sólo éste podía percibir dichos dineros, siendo por ello, el único encargado de proceder con las gestiones de cobro de las mismas. Además, para un mayor abundamiento, nuestra jurisprudencia ha asentado que la rendición de cuentas no se ciñe a un mero aspecto aritmético. Esta disposición no restringe la rendición de cuentas del mandatario a su aspecto meramente aritmético, ya que al decir que el mandatario dará “cuenta de su administración” quiere significar que esta rendición de cuentas no sólo comprende partidas del deber y del haber, sino abarca la gestión en general y sus resultados (Ca. Concepción, 24-III-2008, N° LegalPublishing: 38567. Rol N°1552-2003). Por otra parte, la literatura ha señalado que la rendición de cuentas consiste en informar acerca de la gestión del encargo, en especial de los gastos, ingresos, modo de empleo de los fondos y de los bienes que son objeto del encargo. Además, la obligación de rendir cuenta comprende la obligación accesoria de documentar todas las partidas importantes. (Mandato Civil, nombre reservado, 2010). Por ende, se debe entender que la rendición de cuentas consiste, entonces, en un informe amplio, explicativo y descriptivo, con la prueba y la documentación correspondiente, debiendo ésta contener todas las explicaciones y referencias que sean necesarias para dar a conocer los procedimientos y resultados de la gestión; para su posterior examen, verificación y eventual impugnación. En consecuencia, en la especie a don nombre reservado, no se le encargó el cobro del precio de la cesión comisionada, ni se le facultó para percibir tales fondos, por lo que no existe a su respecto la correlativa obligación de rendir cuenta sobre ello, lo que llevará al rechazo de la demanda.”

QUINTO: Que llegados a este punto del examen de los antecedentes es posible advertir que no existe controversia respecto de la existencia de un mandato que une a las partes, sino más bien, el conflicto a dilucidar se sitúa en el alcance de la estipulación que encomienda al mandatario la gestión de cobro de la cesión de derechos para la cual fue mandatado.

SEXTO: Que en la tarea antes anotada resulta útil recordar que esta Corte ha resuelto reiteradamente que la labor de interpretación de los contratos corresponde a los jueces de la instancia, y el control de casación solo puede intervenir cuando la labor del intérprete desnaturalizó el contrato, esto es, cuando a la convención se le atribuyen efectos diversos de los que la ley prevé. En esta línea de razonamiento, la jurisprudencia ha dejado en claro que esta actividad se desarrolla en dos fases, a saber: Primero, que tanto la interpretación de las cláusulas de un contrato como la determinación de la intención que movió a las partes a celebrarlo son cuestiones de hecho que los jueces deducen tanto del mérito de la propia convención como de los antecedentes reunidos en el proceso, por ende, escapa al control de un tribunal de casación. Y segundo, que una vez establecido el supuesto fáctico, entonces el examen sobre la naturaleza jurídica de los hechos y efectos del contrato son cuestiones de derecho susceptibles de ser revisadas mediante el recurso de casación sustantiva en todo aquello que desnaturalice el contrato.

También se ha resuelto que si bien la interpretación de los contratos pertenece a la esfera de las facultades propias de los jueces de la instancia, esa labor se encuentra sujeta a la revisión de esta Corte de Casación, en caso que mediante ella se desnaturalice lo acordado por las partes, y habrá de entenderse desnaturalizado un contrato cuando la interpretación llevada a cabo por los juzgadores no se limita a fijar la voluntad de las partes, sino que, so pretexto de hacerlo, se da a esa voluntad una inteligencia contraria a la realidad, se desconoce la intención de los contratantes o se desnaturalizan las cláusulas controvertidas, sustituyendo el contrato prácticamente por uno nuevo, distinto al que las partes celebraron. (Corte Suprema, rol N°15634-19)

SÉPTIMO: Que en el caso que nos ocupa ha quedado asentado que el demandante nombre reservado otorgó al demandado nombre reservado un mandato especial para que, actuando en su nombre y representación, venda, ceda y/o transfiera todos los derechos que al primero le pertenecían en la Sociedad Mecánica y Electromecánica Naval Tresam Norte Limitada, en un precio de cincuenta y tres millones doscientos ochenta y un mil doscientos tres pesos, pagadero en veinticuatro cheques de dos millones doscientos veinte mil cincuenta pesos, cada uno, con fechas mensuales y consecutivas. También es un hecho del proceso que el pago del precio de la cesión debía efectuarse directamente al compareciente, de lo cual se extrae que al mandatario no le fue conferida la facultad de percibir.

Asimismo, no existe controversia en que la referida cesión de derechos se otorgó por escritura pública de 29 de noviembre de 2013, en los términos encomendados, y que, hasta la fecha, el precio de la cesión no se ha pagado al cedente.

OCTAVO: Que sobre la base de los hechos establecidos en la causa conviene volver a revisar la estipulación contractual, cuya literalidad dispone que el mandatario “queda facultado para gestionar el cobro de la cesión, que como se indicó deberá ser entregado al compareciente en la forma ya indicada.”

NOVENO: Que el tenor literal de la estipulación contractual pone de manifiesto el desacierto en que incurrieron los juzgadores en el proceso interpretativo, pues la gestión de cobro y la facultad de percibir no son lo mismo. En efecto, yerran los juzgadores al vincular ambos conceptos en términos tales de concluir que, en ausencia de la facultad de percibir, entonces al mandatario no se le habría encomendado la gestión de cobro del precio de la cesión; de lo cual se seguiría -erradamente- que no existe la obligación correlativa de rendir cuenta de la gestión.

DÉCIMO: Que, siguiendo esta línea de razonamiento, la interpretación contractual que hicieron los juzgadores contraría el tenor literal de lo pactado por las partes, acudiendo a una errada comprensión de la intención de los contratantes, pues tal como ha quedado asentado en el proceso, las partes explícitamente acordaron una gestión de cobro sin la faculta de percibir. Consiguientemente, los jueces desnaturalizan el mandato al estimar que sin la prerrogativa de percibir no había encargo de cobro del precio.

UNDÉCIMO: Que la recta inteligencia de la estipulación contractual debió conducir a los juzgadores a concluir que las partes acordaron una gestión de cobro sin la facultad de percibir, pues esta interpretación se aviene con la naturaleza y objeto del mandato y sus estipulaciones. Primero, porque conforme al artículo 1560 del Código Civil, el aspecto básico a considerar es la intención de los contratantes, y en este caso la defensa del demandado no niega el mandato de cobro, asilándose únicamente en que la obligación no sería exigible y que la pretensión se orientaría a restituir un dinero que él no ha recibido. Pero además, porque solo una correcta interpretación permitiría que la cuestionada parte de la cláusula segunda pueda producir efectos, conforme a lo dispuesto por el artículo 1562 del Código Civil, más aún considerando la circunstancia que el mandatario podía autocontratar, y así lo hizo.

DUODÉCIMO: Que lo reflexionado deja en evidencia el error de derecho en que incurrieron los juzgadores al aplicar la regla de interpretación del artículo 1560 del Código Civil, yerro que a su vez trasciende en los artículos 1545 y 2116 del mismo cuerpo legal, pues la confusión entre una gestión de cobro y la facultad de percibir condujo a una interpretación que desnaturalizó la estipulación contractual pactada entre las partes, y este yerro influyó sustancialmente en lo dispositivo del fallo ya que determinó el rechazo de la demanda declarativa de la obligación de rendir cuenta que pesa sobre el mandatario.

DÉCIMO TERCERO: Que las motivaciones que anteceden conducen a concluir que el recurso de casación sustancial debe ser acogido.

Por estas consideraciones y visto además lo dispuesto en los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se acoge el recurso de casación en el fondo deducido por el abogado Cristián Eugenio Laborda Mora, en representación de la parte demandante, contra la sentencia de cinco de diciembre de dos mil diecinueve, dictada por la Corte de Apelaciones de Iquique en el ingreso rol N°568-19, la que se invalida, y se la reemplaza por aquella que se dicta a continuación, sin nueva vista, pero separadamente.

Regístrese.

Redacción a cargo del Ministro señor Arturo Prado P.

N°2552-2020

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema por los Ministros Sra. Rosa Egnem S., Sr. Juan Eduardo Fuentes B., Arturo Prado P., Sr. Mauricio Silva C. y Abogado Integrante Sr. Héctor Humeres N.

No firman los Ministros Sr. Prado y Sr. nombre reservado, no obstante haber concurrido a la vista del recurso y acuerdo del fallo, por estar con feriado legal el primero y con permiso el segundo.