Acción ejecutiva

Santiago, veinte de enero de dos mil veinticinco.

VISTO:

En los autos sobre procedimiento ejecutivo de cobro de factura tramitado ante el Tercer Juzgado Civil de Santiago bajo el rol N° 5066-2021, caratulado “Proyección S.A. con Laboratorio Clínico Blanco Ltda.”, por sentencia de treinta y uno de marzo de dos mil veintidós, el tribunal de primer grado rechazó las excepciones de los numerales 6, 14, 7 y 10 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil opuestas por la ejecutada y ordenó seguir adelante con la ejecución hasta hacerse entero y cumplido pago de su acreencia, con intereses y con costas.

Apelada esta decisión por la ejecutada mediante sentencia de seis de diciembre de dos mil veintitrés fue confirmada.

Contra este último pronunciamiento la parte ejecutada dedujo recurso de casación en el fondo.

Se ordenó traer los autos en relación.

Y CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que, el recurrente denuncia la vulneración de los artículos 1552 y 2354 del Código Civil, artículo 464 N° 6, 7 y 14 del Código de Procedimiento Civil y artículos 3, 4, 5 y 9 de la Ley N° 19.983.

Sostiene, en síntesis, que la sentencia yerra al interpretar y aplicar lo dispuesto en los artículos 3 y 4 de la Ley N° 19.983, toda vez que según estas normas la factura no puede ser cedida el mismo día de su emisión, ya que recién queda apta para su cesión una vez transcurrido el plazo de ocho días a que se refiere el artículo 3 de la Ley N° 19.983, lo que es refrendado por el inciso siguiente de la norma al regular la presunción de validez, la cual aplica desde el vencimiento de tal plazo, es decir, de una correcta aplicación del derecho invocado debe entenderse que las facturas no pueden encontrarse irrevocablemente aceptadas al haber sido cedidas antes de los 8 días.

Afirma que, estamos ante tres facturas que no representan actos jurídicos que sean válidos, legales y de contenido económico efectivo, sino ante simples documentos privados desprovistos de sustento real y que además han perdido su carácter indubitado, por lo que no podrían ser considerados como títulos ejecutivos para fundar la presente acción, todo lo cual habilitaba al tribunal para acoger las excepciones invocadas, especialmente, la del artículo 464 N°7 del Código de Procedimiento Civil.

Expresa que lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley N° l9.983 no constituye obstáculo para discutir y resolver en este procedimiento la falsedad del título ni la nulidad de la obligación, materias sobre las cuales ha versado la controversia dentro del término dispuesto por el artículo 462 del Código de Procedimiento Civil, encontrándose entonces erradamente rechazada la excepción del N°6 del artículo 464 del referido código por los jueces del fondo, ya que los fundamentos de dicha excepción se encuentran en extenso justificados en los hechos asentados en el proceso, los que, por lo demás, no fueron controvertidos por la parte ejecutante.

Concluye que de esta forma, yerran los sentenciadores al tachar de improcedente la excepción del artículo 464 N°7 del Código de Procedimiento Civil, pues al título de autos le falta su exigibilidad actual, toda vez que la contraparte del contrato de compraventa que le subyace al título causado no cumplió con la obligación de entregar las mercaderías y las facturas fueron emitidas por error, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 1552 del Código Civil, se traduce en que no se le puede exigir el pago a su representada, teniendo cabida la excepción de contrato no cumplido, lo que hacía procedente que se acogiera dicha excepción.

Pide se anule la sentencia recurrida y dicte la correspondiente de reemplazo, por la cual se acojan las excepciones opuestas a la ejecución de autos.

SEGUNDO: Que para una acertada resolución del recurso de nulidad sustancial resulta conveniente dejar constancia de las siguientes actuaciones del proceso:

1. Sociedad Proyección S.A., dedujo demanda ejecutiva de cobro de factura en contra de Laboratorio Clínico Blanco Ltda.

Señala que su representada es dueña por cesión que le hizo Importadora y Exportadora Almendral SpA, de las siguientes facturas: a) Nº 211, emitida el 4 de marzo de 2021, cedida en la misma fecha, con vencimiento el 4 de abril de 2021, por la suma de $5.259.800; b) Nº 213, emitida el 8 de marzo de 2021, cedida en la misma fecha con vencimiento el 8 de abril de 2021, por la suma de $4.248.300; c) Nº 219, emitida el 17 de marzo de 2021, cedida el 18 de marzo de 2021, con vencimiento el 18 de abril de 2021, por la suma de $4.391.100.

Solicitó tener por interpuesta demanda ejecutiva en contra de Laboratorio Clínico Blanco Limitada, a fin de que se despache mandamiento de ejecución y embargo por la suma de $13.899.200, más intereses y costas, hasta que se haga entero y cumplido pago de la suma, con costas.

2.- Comparece José Tomás Lagos Manterola, en representación de la ejecutada, opone en lo que interesa al recurso las excepciones siguientes: 1) La excepción del Nº 6 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil. Señala que las facturas cobradas corresponden a títulos de crédito falsos, nulos, sin causa y sin objeto, porque dan cuenta de hechos falsos, como lo son la inexistente venta de insumos por parte de Almendral a LCB, emitidas con el solo objeto de defraudar a su representada, lo que llevó a la emisión de las notas de crédito. 2) La excepción del Nº 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, esto es la nulidad de la obligación. Indica que la ejecutante pretende el cobro de las supuestas obligaciones contenidas en las facturas emitidas por Almendral, que constituyen títulos completamente inválidos por estar viciado el acto jurídico que los origina, al no haber sido entregadas las mercadería, siendo la obligación de pago nula absolutamente por carecer de objeto, causa y consentimiento, y, en consecuencia, la cesión de las mismas naturalmente está afecta a las mismas falencias. 3) La excepción del Nº 7 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, esto es, la falta de alguno de los requisitos o condiciones. Señala que las facturas no tienen mérito ejecutivo dado que hacen referencia a créditos que no existen y no son actualmente exigibles. De esta manera, la falta de entrega de la mercaderías a conlleva necesariamente la inexigibilidad de la obligación contenida en las facturas, lo que deriva en la excepción de contrato no cumplido consagrada en el artículo 1552 del Código Civil.

3.- Que, el ejecutante evacúa el traslado conferido, solicitando el rechazo de las excepciones opuestas, con costas. Respecto de la excepción de falsedad del título, indica que las tres notas de créditos emanadas del “emisor de las facturas”, fueron emitidas casi 60 días después de su cesión, lo cual conforme el artículo 9° de la ley Nº 19.983, implica que el emisor y/o cedente no era dueño de los títulos, y no prueba en modo alguno la falsedad de las facturas.

4.- El tribunal de primera instancia rechazó las excepciones, decisión que fue confirmada por la Corte de Apelaciones de Santiago.

TERCERO: Que la sentencia recurrida confirmó el fallo de primer grado que rechazó las excepciones opuestas, ordenando seguir adelante con la ejecución, dejando primero asentado que Importadora y Exportadora Almendral SpA emitió las factura electrónica Nº 211, con fecha 04 de marzo de 2021, a nombre de Laboratorio Clínico Blanco Limitada, por un total de $5.259.800, iva incluido, de lo que se dejó constancia en el Registro Público Electrónico de Transferencia de Crédito; que, posterior a la cesión, con fecha 06 de mayo de 2021, Importadora y Exportadora Almendral SpA, emitió nota de crédito electrónica Nº 44 respecto de esta factura 211; que Importadora y Exportadora Almendral SpA emitió factura electrónica Nº 213, con fecha 08 de marzo de 2021, a nombre de Laboratorio Clínico Blanco Limitada, por un total de $4.248.300, iva incluido, y con fecha 08 de marzo del mismo año, se dejó constancia en el Registro Público Electrónico de Transferencia de Crédito; que, posterior a la cesión, con fecha 06 de mayo de 2021, Importadora y Exportadora Almendral SpA, emitió nota de crédito electrónica Nº 45 respecto de esta factura 213; que Importadora y Exportadora Almendral SpA emitió factura electrónica Nº 219, con fecha 17 de marzo de 2021, a nombre de Laboratorio Clínico Blanco Limitada, por un total de $4.391.100, iva incluido, y con fecha 18 de marzo del mismo año, de lo que se dejó constancia en el Registro Público Electrónico de Transferencia de Crédito; que, posterior a la cesión, con fecha 06 de mayo de 2021, Importadora y Exportadora Almendral SpA, emitió nota de crédito electrónica Nº 48 respecto de esta factura 219.

Agrega el fallo en estudio que constan diversos correos electrónicos entre nombre reservado, Jefe de Logística y Abastecimiento de Laboratorio Blanco, de 24 de marzo de 2021 y siguientes, y nombre reservado, Gerente General de Imexal SpA, en que el primero solicita notas de crédito respecto de las tres facturas cobradas en estos autos, 211, 213 y 219, indicando que no existen órdenes de compra, respondiendo el Sr. nombre reservado que hubo un error en la facturación y que ante cualquier eventualidad responde su empresa como siempre ha sido frente a los Factoring y que, la ejecutada, junto a Centro Médico Blanco Limitada, interpusieron querella criminal ante el Octavo Juzgado de Garantía de Santiago, con fecha 17 de junio de 2021, por el delito de estafa, en contra de nombre reservado, en relación a la emisión de diversas facturas, entre ellas las tres cuyo cobro se pretende en autos, la que fue admitida a tramitación por resolución del día siguiente, causa Rit 5825-2021, Ruc 2110028388-0.

Enseguida razonan que al tenor del artículo 4 de la Ley Nº 19.983, respecto de la primera excepción opuesta por la ejecutada de la falsedad del título, la que sustenta en que se trataría de créditos falsos, nulos, sin causa, que las facturas cuyo cobro se pretende en autos fueron objeto de notas de crédito por parte del cedente, lo cierto es que las mismas datan de mayo de 2021, en tanto la cesión se materializó en marzo de dicho año, los días 04, 08 y 18, cuando el emisor de las facturas ya no tenía derecho alguno sobre aquellas, rigiendo al efecto lo dispuesto por el artículo 3 inciso final de la Ley Nº 19.983, máxime considerando que el ejecutado no reclamó oportunamente de su contenido, motivos suficientes para el rechazo de esta excepción, lo anterior, sin perjuicio de los derechos que pueda ejercer Laboratorio Clínico Blanco Limitada en contra de Importadora y Exportadora Almendral SpA.

En lo referente a la excepción del Nº 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, señalo que se debe estar a lo ya razonado previamente y especialmente a lo dispuesto por el artículo 3 inciso final de la citada ley, reiterando que las facturas no fueron reclamadas oportunamente, y luego de ser cedidas, fueron objeto de notas de crédito por parte de Importadora y Exportadora Almendral SpA, cuando ya no era titular de derecho alguna sobre ellas, por lo que malamente dicho actuar podría afectar al cesionario.

Por último, en cuanto a la excepción de Nº 7 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, indica que de un simple examen de los títulos, se logra desprender que aquellos cumplen con todos los requisitos previstos por el legislador.

CUARTO Que, el asunto controvertido sometido a la decisión de esta Corte planteado en el arbitrio en examen radica en determinar en primer lugar- si las facturas pueden cederse antes de transcurrido el plazo de 8 días que tiene el deudor para reclamar de la falta de entrega de la mercadería, establecido en el número 2 del artículo 3 de la Ley Nº 19.983; en segundo lugar, si las notas de crédito generadas por el emisor de las facturas y las alegaciones de la ejecutada de falta de entrega de la mercadería, son oponibles al cesionario; y, en tercer lugar, si la falta de entrega de mercadería que se alega configura la inexigibilidad de la obligación que dan cuenta las facturas.

QUINTO: Que en cuanto al primer apartado infraccional del recurso, debe ser aclarado que para que la copia de la factura señalada en el artículo 1 de la Ley N° 19.983 quede apta para su cesión no se exige que haya transcurrido el plazo de ocho días corridos siguientes a su recepción que el artículo 3° N° 2 contempla para su reclamo, pues, como se dijo, para ello sólo basta que la copia tenga la mención cedible y el recibo ya referido. Y en este este sentido esta Corte también ya ha señalado que “no se contempla como requisito para su cesión la circunstancia de que ella haya sido irrevocablemente aceptada”. (Causas roles N° 27.994-2016, 26.811-2018, 16.061-2022, 5098-2021, 252608-2023 y 26.044-2023, entre otras).

De este modo, no afecta la validez de la cesión el que se efectúe antes de vencer el plazo señalado, pues ello sólo incide en la circunstancia prevista en el artículo 3° inciso final, esto es, que si la cesión se efectúa antes de que la factura quede irrevocablemente aceptada, el deudor sí podrá oponer al cesionario las excepciones personales que hubiere podido oponer al cedente.

SEXTO: Que respecto al segundo y tercer capítulo del recurso, al respecto, cabe tener presente que la cesión del crédito contenido en la factura es traslaticia de dominio, conforme lo expresa el artículo 7° de la Ley N° 19.983 vigente a la época de emisión del documento, añadiendo la norma que “Esta cesión deberá ser puesta en conocimiento del obligado al pago de la factura, por un notario público o por el oficial de Registro Civil en las comunas donde no tenga su asiento un notario, sea personalmente, con exhibición de copia del respectivo título, o mediante el envío de carta certificada, por cuenta del cesionario de la factura, adjuntando copias del mismo certificadas por el ministro de fe. En este último caso, la cesión producirá efectos respecto del deudor, a contar del sexto día siguiente a la fecha del envío de la carta certificada dirigida al domicilio del deudor registrado en la factura”. A su turno, el artículo 9 del mismo cuerpo normativo, que hace aplicables las normas de esa ley a la factura electrónica, señala en su inciso segundo y en lo que interesa, que “…la cesión del crédito expresado en estas facturas solamente podrá efectuarse mediante medios electrónicos y se pondrá en conocimiento del obligado al pago de ellas, mediante su anotación en un registro público electrónico de transferencias de créditos contenidos en facturas electrónicas que llevará el Servicio de Impuestos Internos. Se entenderá que la transferencia ha sido puesta en conocimiento del deudor el día hábil siguiente a aquel en que ella aparezca anotada en el registro señalado”.

SEPTIMO: Que, a la luz de la normativa recién citada debe concluirse que una vez perfeccionada la cesión entre el cedente y el cesionario, como quedo asentado en esta causa, el titular del dominio o propiedad del crédito contenido en la factura pasa a ser el cesionario, y el acto será oponible al obligado al pago si ha sido puesto en su conocimiento de acuerdo a la ley. Ese es el criterio que ya ha sido asentado por esta Corte, entre otras, en las sentencias dictadas en las causas roles N°17.701-2016, N°39.935-2017, N°26.811-2018, Nº 94969-2020, Nº 160.291-2022, Nº 67493-2021, Nº 138.321-2022, Nº 54534-2023 y Nº 26044-2023.

OCTAVO: Que siendo hechos de la causa, por una parte, que las facturas Nº 211, 213 y 219 fueron emitidas y recepcionadas el 4, 8 y 17 de marzo de 2021 y cedidas el 4, 8 y 18 de marzo de 2021, y, por la otra, que la ejecutada de autos no reclamó de dichas facturas dentro del plazo de 8 días contados desde su recepción, a través de la plataforma informática dispuesta por el Servicio de Impuestos Internos para la emisión, recepción y reclamación de documentos tributarios electrónicos (DTE), no queda más que concluir que el reclamo planteado por la ejecutada no fue formulado dentro de plazo y en la forma prescrita por la ley. Por ende, las facturas en cuestión al momento de ser cedida por el titular del crédito cumplían con todos y cada uno de los requisitos del artículo 4 de la Ley 19.983, para la perfección de la cesión.

NOVENO: Que respecto de las notas de crédito, cabe señalar que de acuerdo al inciso final del artículo 3 de la Ley Nº 19.983, serán inoponibles a los cesionarios de una factura irrevocablemente aceptada, las excepciones personales que hubieren podido oponerse a los cedentes de la misma, por lo que resulta improcedente fundar la impugnación de las facturas en el hecho de haber sido éstas anulada mediante la emisión de tres nota de crédito, por cuanto consta del mérito de los antecedentes que estas últimas se emitieron el 6 de mayo de 2021, eso es, luego de la cesión de las facturas y transcurridos latamente los ocho días para reclamar de la factura, de modo tal que no tenía derecho alguno sobre ella en razón del carácter traslaticio de dominio que prevé el inciso 1 del artículo 7 de la Ley Nº 19.983, por cuanto dicha anulación, no impide ni afecta al cesionario, pues el deudor cedido no tenía derecho alguno sobre la misma, tal como lo ha resuelto la jurisprudencia de esta Corte al asentar que en aquellos casos que el emisor de una factura la deja sin efecto mediante una nota de crédito emitida con posterioridad a la cesión, dicha anulación no impide la cesión ni afecta al cesionario, pues el deudor cedido no tenía derecho alguno sobre la misma, tal como acertadamente resolvió el fallo cuestionado al rechazar las excepciones de los N° 6 y 14 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil.

DÉCIMO: Que en cuanto al último acápite del recurso, en cuanto a la excepción del numeral 7 del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, el recurrente postula, en su arbitrio, que las facturas referidas en estos autos carecen mérito ejecutivo, fundado en la falta de entrega de la mercaderías lo que conlleva necesariamente a la inexigibilidad de la obligación contenida en los títulos, se observa que los jueces del fondo, al rechazar la excepción, han efectuado una correcta aplicación de la normativa atinente al caso de que se trata. En efecto, como ya se dijo en el motivo séptimo, es un hecho asentado en la causa y no controvertido por la ejecutada, que las facturas aparecen irrevocablemente aceptadas, siendo entonces aplicable el principio de inoponibilidad del artículo 3° inciso final de la Ley N°19.983, esto es, que el deudor no podrá oponer al cesionario las excepciones personales que hubiere podido oponer al cedente, sin perjuicio de otras acciones que correspondan en contra de la mentada empresa proveedora. Así, la existencia de eventuales incumplimientos contractuales no pueden ser invocadas en contra del cesionario del crédito, ya que este último no es el obligado a efectuar la prestación, ni ha pasado ocupar jurídicamente la posición contractual del cedente en relación al obligado al pago.

UNDÉCIMO: Que, las reflexiones que preceden, llevan a concluir que los magistrados de la instancia han hecho una correcta aplicación de la normativa atinente al caso de que se trata, razón por la cual la sentencia objeto del recurso no ha incurrido en los errores de derecho que se le atribuyen por la impugnante y, por ello, el arbitrio de casación en el fondo debe ser desestimado.

Por estas consideraciones y visto además lo dispuesto en los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo deducido por el abogado José Tomás Lagos Manterola, en representación de la parte ejecutada, contra la sentencia de seis de diciembre de dos mil veintitrés, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago.

Regístrese, notifíquese, comuníquese y devuélvase.

Redacción a cargo del Ministro señor Arturo Prado P.

N° 330-2024

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Arturo Prado P., señor Jean Pierre Matus A., señora María Soledad Melo L., y los Abogados integrantes señor Álvaro Vidal O. y señor Carlos Urquieta S.