Sociedad anónima

Santiago, siete de abril de dos mil quince.

VISTOS:

En estos autos caratulados “nombre reservado con Viñedos de Chile S.A. y Viñedos Valle de Casablanca S.A.”, tramitados ante el juez árbitro de Derecho don nombre reservado, doña nombre reservado demandó a las sociedades Viñedos de Chile S.A. y Viñedos Valle de Casablanca S.A., a fin de que se declarara la reducción del capital social de la primera, por haber incumplido la segunda su obligación de enterar el capital suscrito, por aplicación del artículo 11 de la Ley N° 18046. A su turno, la sociedad Viñedos de Chile S.A interpuso la misma acción, en contra de doña nombre reservado, atribuyéndole a esa parte haber incumplido su obligación de pago del capital suscrito.

La sentencia arbitral de siete de julio de dos mil once, escrita a fojas 1030 y siguientes, determinó el capital pagado de la sociedad Viñedos de Chile S.A. en razón de los montos enterados al día 8 de octubre de 2007 por doña nombre reservado y la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A.; precisó el porcentaje que a cada accionista corresponde en dicho capital; y condenó a Viñedos de Chile S.A. y a Viñedos Valle de Casablanca S.A. a pagar a doña nombre reservado las sumas que indica, disponiendo se efectuaran las anotaciones respectivas en el Registro de Accionistas y al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca.

Las sociedades Viñedos de Chile S.A. y Viñedos Valle de Casablanca S.A. impugnaron esa decisión mediante recursos de apelación y esta última, además, dedujo un recurso de casación en la forma. Doña nombre reservado, de su parte, adhirió a los recursos de apelación.

En fallo de diecinueve de noviembre de dos mil trece, escrito a fojas 1297 y siguientes, el tribunal de alzada de esta ciudad desestimó el libelo de nulidad formal, revocó la sentencia arbitral en cuanto dispuso que las sociedades debían proceder al pago de las cantidades que señala a favor de la señora nombre reservado, confirmando en lo demás el referido pronunciamiento.

En contra de esta última sentencia, Viñedos Valle de Casablanca interpuso recursos de casación en la forma y en el fondo. Además, Viñedos de Chile S.A. y nombre reservado dedujeron sendos recursos de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

EN CUANTO AL RECURSO DE CASACIÓN EN LA FORMA DEDUCIDO POR LA PARTE DE VIÑEDOS VALLE DE CASABLANCA S.A.:

PRIMERO: Que en su libelo de nulidad formal la recurrente aduce que la sentencia del tribunal de alzada incurre en la causal de invalidación prevista en el numeral 4° del artículo 768 del Código de Procedimiento Civil, aseverando que los sentenciadores, al desestimar idéntico arbitrio de nulidad interpuesto en contra del fallo de primer grado, hacen suyos los defectos de ese pronunciamiento, el que fue dictado por el árbitro fuera de los límites que las partes entregaron a su decisión.

Ello sucede, en su concepto, porque en el proceso se dedujeron dos demandas de reducción de pleno derecho del capital social, fundadas en el hecho de no haberse éste encontrado íntegramente pagado al momento de cumplirse el plazo de tres años establecido en el inciso segundo del artículo 11 de la Ley N° 18046, esto es, al 8 de octubre de 2007.

Frente a esas pretensiones, la impugnante, Viñedos Valle de Casablanca S.A., afirma que la sentencia recurrida desconoce que ambas acciones —a pesar de referirse a la reducción de capital de pleno derecho— contienen peticiones y pretensiones concretas que limitan la competencia específica del tribunal, de manera que la extensión de las atribuciones jurisdiccionales del sentenciador vicia de nulidad su fallo, pues el límite legal establecido para el pronunciamiento de una sentencia está dado por aquellas controversias expresamente sometidas por las partes al conocimiento del tribunal, a través de las respectivas acciones y excepciones ejercidas durante el período de discusión, tal como lo aclaran los autores y la jurisprudencia que cita la impugnante, la que cobraría aún mayor relevancia en la especie, pues el tribunal de autos fue constituido de manera ad hoc para el conocimiento de las materias que la voluntad de las partes determinó. Luego, respecto de las materias de arbitraje forzoso, la competencia arbitral estará siempre fijada por la ley, por la cláusula compromisoria y por las pretensiones y peticiones concretas de las partes, formuladas en los escritos de discusión, siendo la infracción de este último elemento lo que amerita la anulación de lo resuelto.

Manifiesta enseguida la recurrente que el juez debía resolver específicamente si el capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A. debía entenderse reducido de pleno derecho en los términos solicitados por doña nombre reservado o si, por el contrario, el capital se redujo según lo impetrado por la sociedad Viñedos de Chile S.A., no pudiendo, en su concepto, el tribunal declarar otra forma de reducción.

Explica al respecto la impugnante que la mencionada señora nombre reservado solicitó al juez de primera instancia que declarara que el capital de la demandada Viñedos de Chile S.A. se redujo a la suma de $940.368.000 y que, por consiguiente, el mismo quedó dividido en 41.100 acciones, de las cuales sólo 100 de las 59.000 suscritas por Viñedos Valle de Casablanca S.A. —equivalentes a $2.288.000— fueron pagadas por ella misma, mientras que la parte demandante, la señora nombre reservado, suscribió y también pagó 41.000 de aquéllas, equivalentes a $938.080.000. A su turno, la demanda de Viñedos de Chile S.A. —compañía respecto de cuyo capital se discute en autos— pretendió que el mismo juez dilucidara si, cumplido el plazo de tres años señalado en el inciso segundo del artículo 11 de la Ley N° 18046, tal capital quedó o no reducido de pleno derecho a la suma de $1.352.308.000 y, por lo mismo, si debía o no entenderse éste dividido en 59.100 acciones, 59.000 de las cuales —equivalentes a $1.349.920.000— fueron suscritas y pagadas por la compañía Viñedos Valle de Casablanca S.A., mientras que, tan sólo 100 de las 41.000 acciones suscritas por la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. —antecesora de doña nombre reservado— fueron, en tanto, pagadas por ella, correspondiendo dichas acciones a la suma de $2.288.000.

Así —concluye quien recurre— no obstante la especificidad de la controversia sometida al conocimiento del juez árbitro, la sentencia de primera instancia expresó, en su considerando ciento treinta que “así lo razonado, y desechadas las demandas de ambas partes […] corresponde para la acertada resolución de las dificultades, diferencias y controversias surgidas entre las partes, entrar a determinar en consecuencia cual es el porcentaje de ellas, es decir de ambos socios, al día 8 de octubre de 1997 [quiso decir ‘2007’]”.

Es decir, agrega que el fallo rechazó en todas sus partes las pretensiones concretas de los litigantes, pero el juez entendió subsistir su competencia para pronunciarse sobre "las dificultades, diferencias y controversias surgidas entre las partes" respecto del porcentaje de participación que a cada una correspondería en la sociedad, aún cuando no constaba en autos que se hubiere formulado tal petición general, excediendo así la competencia específica otorgada por las partes, ya que, aunque rechazó ambas demandas, se abocó a determinar libremente un asunto completamente diverso —los porcentajes de participación— de aquéllos que le fueran planteados por las partes y que, además, excede del ámbito del arbitraje, porque no reduce el capital social en los términos solicitados, sino que lo reduce, determinando las acciones pagadas por cada socio y su porcentaje en el capital social, en términos distintos a los demandados. En tal defecto incurre también, en concepto de la impugnante, el tribunal de alzada al rechazar el recurso de casación en la forma que se fundó en la misma causal de ultrapetita, al estimar que el árbitro “arribó a la conclusión que efectivamente debía reducirse el capital social, por los montos, que conforme a las probanzas, eran diversos de lo que cada parte pretendía, pero dentro de los márgenes de cada pretensión”. Así, a juicio de la recurrente, el tribunal confundió la controversia que fue sometida al conocimiento y resolución del sentenciador, pues las acciones impetradas por las partes no pretendían el pago de dineros, multas o de una indemnización de perjuicios, en cuyo caso los fundamentos fácticos y las pruebas rendidas en el procedimiento habrían sido siempre tendientes a obtener dicha pretensión, sin ser relevante el hecho de que la sentencia ponderara la prueba y decidiera determinar el monto dentro de los márgenes máximos y mínimos establecidos por las partes.

Termina la impugnante diciendo que el vicio de nulidad de ultrapetita no es alegado en este caso en razón de los montos otorgados, esto es, en haber concedido la sentencia recurrida más de lo pedido por las partes, sino por haberse extendido a puntos no sometidos a su conocimiento, burlándose con ello el principio dispositivo mediante el cual las partes fijaron, a su voluntad, la competencia específica del tribunal. Al modificar el juez los presupuestos fácticos de la discusión que se suscitó durante el proceso, el tribunal indudablemente dejó a su parte en la más absoluta indefensión;

SEGUNDO: Que, emprendiendo el análisis del vicio denunciado por la parte de Viñedos de Chile S.A., es necesario, en primer lugar, consignar que el la causal cuarta de casación en la forma contemplada en el artículo 768 del Código de Procedimiento Civil consiste en haberse pronunciado la sentencia “ultrapetita, esto es, otorgando más de lo pedido por las partes, o extendiéndola a puntos no sometidos a la decisión del tribunal, sin perjuicio de la facultad que éste tenga para fallar de oficio en los casos determinados por la ley”;

TERCERO: Que, al respecto, esta Corte Suprema ha manifestado uniformemente que el vicio de ultrapetita se produce cuando el juez, en la parte resolutiva de su sentencia, pronuncia una decisión que recaiga sobre un objeto diferente del que ha sido pedido por las partes en sus presentaciones de discusión, mediante las cuales ellas determinan el contenido del juicio que una de ellas o ambas han iniciado para la resolución de una controversia jurídica habida entre ellas. Lo mismo sucede cuando el sentenciador acoge o rechaza las pretensiones de los litigantes por una causa de pedir distinta de las invocadas, todo lo cual debe entenderse sin perjuicio de las facultades oficiosas que la ley confiera a los tribunales de justicia y de que la aplicación del derecho corresponde al juez, pues jura novit curia. Es decir, el órgano que ejerce la jurisdicción no puede modificar el contenido de las acciones y excepciones o defensas de las partes, delimitado por la cosa pedida y la causa de pedir, pero sí aplicar las normas jurídicas pertinentes y efectuar las declaraciones expresamente permitidas u ordenadas por la ley;

CUARTO: Que, en este orden de consideraciones, el tribunal de casación ante el cual se ha denunciado el vicio de ultrapetita, a efectos de constatar si ha concurrido o no la causa de nulidad invocada, debe considerar, por una parte, cuáles son el objeto y la causa de las solicitudes efectuadas por las partes y, por la otra, el contenido de la declaración efectuada por el tribunal. Si ésta queda comprendida en los términos de aquéllas, el sentenciador ha pronunciado su fallo válidamente; si, por el contrario, el juez ha excedido los términos en que los litigantes situaron la controversia, ha incurrido en la causal anulatoria invocada por la recurrente;

QUINTO: Que, efectuando la operación descrita, es necesario consignar, en lo que interesa, los siguientes antecedentes del proceso:

1.- Compareció a fojas 100 la parte de doña nombre reservado y entabló una demanda en juicio arbitral en contra de las sociedades Viñedos de Chile S.A. y Viñedos Valle de Casablanca S.A., solicitando al tribunal que declarase “que el capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A. se redujo de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado por los accionistas, esto es, a 41.100 acciones por una suma de $940.368.000.- de los cuales $938.080.000.- fueron pagados por el accionista Inmobiliaria Juan Pablo nombre reservado Venegas E.I.R.L. lo que representa 41.000 acciones, y $2.288.000.- fueron pagadas por el accionista Viñedos Valle de Casablanca S.A. lo que representa 100 acciones”;

2.- Compareció a fojas 121 la parte de la sociedad Viñedos de Chile S.A. y dedujo también demanda de declaración de reducción de pleno derecho del capital social en contra de doña nombre reservado, solicitando al tribunal arbitral que declarase que “al 9 de octubre de 2007, 40.900 acciones de las 41.000 suscritas por Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. y posteriormente cedidas a nombre reservado, no se encontraban pagadas”, en razón de lo cual “conforme a lo establecido en el inciso 2º del artículo 11 de la ley 18.046, con fecha 9 de octubre de 2007, el capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A. quedó de pleno derecho reducido al monto que efectivamente se encontraba suscrito y pagado a dicha época, esto es la suma total de $1.352.308.000”, de manera que “el número de acciones en que se divide el capital de Viñedos de Chile S.A. quedó reducido, de pleno derecho, a la cantidad de 59.100 acciones”, de las cuales “59.000 acciones equivalentes a $1.349.920.000.- y a un 99,83% de los derechos sociales [sic], pertenecen a Viñedos nombre reservado de Casablanca S.A. y 100 acciones, equivalentes a $2.288.000.- y a un 0,17% de los derechos sociales [sic] a doña nombre reservado”;

3.- A fojas 1030, con fecha de siete de julio de dos mil once, el juez de primera instancia pronunció sentencia definitiva respecto de ambas acciones, declarando, en lo relativo al recurso de casación en la forma en estudio, que “la sociedad Viñedos de Chile S.A. al día 8 de octubre de 1997 [quiso decir ‘2007’] contaba con un capital pagado ascendente a $1.094.308.378.- del cual el 85,723551% equivale a la suma de $938.080.000.- pagados por la parte de doña nombre reservado y $156.228.378.- equivalente al 14,276449% corresponde al capital pagado por Viñedos Valle de Casablanca S.A.”; y

4.- A fojas 1297, con fecha de diecinueve de noviembre de dos mil trece, la I. Corte de Apelaciones de Santiago, rechazando el recurso de casación en la forma interpuesto por la recurrente Viñedos Valle de Casablanca S.A. en contra de la sentencia del juez árbitro, confirmó en lo más arriba expuesto el fallo de primer grado;

SEXTO: Que, como se puede observar de los antecedentes que obran en autos, extractados en el considerando anterior, la pretensión de cada una de las partes consistía precisamente en que se declarara la reducción ipso jure del capital social en razón del supuesto incumplimiento en que habría incurrido, según doña nombre reservado, la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. y, según la compañía Viñedos de Chile S.A., la persona natural recién nombrada. Así entonces, el juez debía únicamente constatar en qué medida se había disminuido el capital de conformidad con la ley, mismo cuya reducción las partes habían solicitado que declarara el juez;

SÉPTIMO: Que, así las cosas, habiéndose delimitado la controversia habida entre los litigantes y que ha dado origen al presente proceso, es necesario contrastar con ella la decisión pronunciada por los jueces del fondo, de lo que resulta que, en su sentencia, han respetado los términos en los que las partes han situado la contienda, accediendo a efectuar la declaración de reducción ipso jure del capital social de Viñedos de Chile S.A. y determinando la participación en las acciones de la dicha sociedad de manera conforme a las pretensiones de las partes;

OCTAVO: Que, en razón de lo que se viene reflexionando, el recurso de casación de forma no podrá prosperar;

EN CUANTO A LOS RECURSOS DE CASACIÓN DE FONDO:

NOVENO: Que, en su libelo de invalidez sustantiva, la parte de Viñedos Valle de Casablanca S.A. afirma que en el fallo censurado los jueces del fondo han vulnerado los artículos 1437, 1545, 22, inciso segundo, 24, 1562, 1445, inciso primero, 1462, 1681, inciso primero, 1567, 1568 y 1545 del Código Civil, y los artículos 11, inciso segundo, y 15 de la Ley de Sociedades Anónimas, infracciones que explica y desarrolla en los tres apartados que estructuran su impugnación.

El primero de ellos da cuenta del quebrantamiento de las normas que regulan el pago, el principio de autonomía de la voluntad, la interpretación de la ley y la forma en que pueden efectuarse los aportes de capital en las sociedades anónimas.

Afirma en esta parte la recurrente que, siendo un hecho de la causa el que los contratantes efectivamente consintieron en hacer recaer la obligación de entero de la recurrente en la asunción del pasivo consistente en el servicio de la deuda bancaria contraída por Viñedos de Chile S.A., para desestimar la demanda, los jueces del mérito concluyen que esa obligación sería antijurídica, tanto por no estar consagrada en nuestro ordenamiento jurídico, como porque la obligación de asumir un pasivo contradice el claro tenor de lo que la ley entiende por pago, que no es otra cosa que la prestación de lo que se debe.

Sin embargo, aduce quien recurre que, conforme al artículo 1568 del Código Civil, el pago, en cuanto modo de extinguir obligaciones, no dice relación con ningún tipo o clase especial de prestación que deba constituir el objeto de la obligación en cuestión, pudiendo extinguir cualquier tipo de obligación y no sólo aquellas consistentes en una suma de dinero, de modo que en nada contraviene a la institución del pago el hecho de que los contratantes hicieran consistir la obligación de enterar el capital en la asunción de un pasivo, adquiriendo la recurrente el deber de soportar en definitiva la carga pecuniaria correspondiente al servicio de la deuda contraída por Viñedos de Chile S.A. para con el Banco Scotiabank, pero sin pasar a ocupar la posición jurídica de la deudora.

La sentencia, en cambio, resta valor a los acuerdos de las partes, desconociendo el principio de la autonomía de la voluntad que les está reconocido, entre otros, en los artículos 1437, 1545 y 1444 del Código Civil, y las normas contenidas en los artículos 22, inciso segundo, y 24 de ese cuerpo legal, al interpretar erradamente el citado artículo 1568, otorgándole un alcance completamente distinto al que le es propio, para concluir, equivocadamente, que dicha norma jurídica prohibiría a los contratantes hacer consistir la prestación que se debe en un hecho jurídico innominado, como lo es la asunción de pasivo o asunción de deuda.

En lo que respecta a este primer capítulo, expone finalmente que se contraviene el artículo 15 de la Ley N° 18046, al excluir la asunción de un pasivo o de deuda como prestación posible mediante la cual haya de cumplirse la obligación de entero del capital social en una sociedad anónima, desde que, en su inciso primero, dicha disposición expresamente autoriza a completar el pago de las acciones a través de bienes distintos que el pago en dinero efectivo, tal como se acordó en el Artículo Primero Transitorio de la escritura de constitución de Viñedos de Chile S.A.

En el segundo capítulo de su libelo impugnatorio, la recurrente Viñedos Valle de Casablanca S.A. asevera la falsa aplicación del artículo 1562 del Código Civil, ya que, para negar el cumplimiento de su obligación de aporte mediante la asunción del pasivo bancario sub lite, los jueces desconocen a dicha obligación la naturaleza jurídica que los propios contratantes acordaron otorgarle, esto es, que la obligación de aporte de Viñedos Valle de Casablanca S.A. ha consistido en la asunción de ese pasivo y no en el pago de determinadas sumas de dinero referidas a la solución de las diversas cuotas sucesivas del crédito contraído por Viñedos de Chile S.A. para con el Banco Scotiabank Sud Americano.

La supuesta antijuridicidad de la estipulación que se comenta se relacionaría con la falta de correspondencia de la voluntad de las partes con la legislación vigente, entendiendo los sentenciadores como su deber “corregir los efectos de los actos jurídicos para adecuarlos a la ley”. Sin embargo, alteran la naturaleza y calificación jurídica de dicha obligación, aplicando, aunque no lo señalen explícitamente, el artículo 1562 del Código Civil, atendida la supuesta falta de validez de la obligación en referencia. Empero, esa norma sólo faculta al juez, al interpretar y determinar la naturaleza y efectos de una cláusula contractual, para preferir, entre dos o más posibles calificaciones jurídicas, aquélla que le permita a dicha cláusula producir efectos. Luego, para que resulte procedente la aplicación del artículo 1562, la calificación jurídica desechada debe necesariamente importar la ineficacia de la cláusula, lo que no acontece en este caso, pues la obligación de aporte de Viñedos Valle de Casablanca S.A. estipulada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Viñedos de Chile S.A. se encuentra claramente determinada como una asunción de deudas y no es antijurídica, circunstancia esta última que no hace posible recurrir al artículo 1562 del código sustantivo, a la luz de la aplicación de los artículos 1445, 1462 y 1681 del mismo cuerpo legal, los que, en conjunto, establecen la nulidad de las cláusulas que contravienen el derecho público chileno, como lo sería la ya referida norma del artículo 1568 del mismo compilado sustantivo.

El tercer capítulo del arbitrio en estudio desarrolla tres líneas argumentales, para explicar la conculcación de las normas legales decisoriae litis que regulan: a) la extinción de las obligaciones por medio de la solución o pago efectivo, b) la obligatoriedad de la ley del contrato y c) las sanciones legales por el no entero oportuno del capital suscrito y pendiente de pago en las sociedades anónimas.

Explica la recurrente, en este acápite de su libelo, que la decisión de los jueces del grado importa el quebrantamiento de los artículos 1567 y 1568 del Código Civil, pues desconocen la verdadera y exacta calificación jurídica de la obligación de aporte del recurrente y particularmente de la prestación que dicha sociedad se veía en la necesidad de satisfacer dentro del plazo de tres años que establece el inciso segundo del artículo 11 de la Ley N° 18046.

Agrega la impugnante que, al razonar los juzgadores que “no podrá considerarse como aporte un intangible consistente en una mera promesa de pago” (considerando ciento veintiuno del fallo de primera instancia), concluyen que no ha podido tenerse por íntegramente cumplida la obligación de aporte en virtud de la asunción de pasivo perfeccionada el 25 de enero de 2005, día en que Viñedos de Chile S.A. contrajo la deuda bancaria que la impugnante se había obligado a soportar patrimonialmente, privando a la asunción de pasivo de los efectos jurídicos que le son propios, a saber, extinguir por completo la obligación de aporte que debía cumplir, en virtud del pago efectivo de la prestación debida, de manera que, en opinión de quien recurre, con ello han omitido aplicar el artículo 1568 del Código Civil —en cuanto dicha norma define el pago como "la prestación de lo que se debe"— y, consecuencialmente, la del artículo 1567, que prevé los efectos liberadores del pago en cuanto modo de extinguir las obligaciones.

El segundo argumento propuesto por Viñedos Valle de Casablanca S.A. consiste en que, a consecuencia de la violación de la ley del contrato celebrado por la impugnante e Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L., antecesor de la demandante, se ha incurrido en una falta de aplicación del artículo 1545 del Código Civil.

Por último, el tercer yerro se manifiesta en la falsa aplicación del inciso segundo del artículo 11 de la Ley N° 18046 sobre Sociedades Anónimas, ya que, como corolario de las precedentes infracciones de derecho, se declara como no pagada la obligación de aporte de Viñedos Valle de Casablanca S.A., en virtud de la asunción de pasivo operada el 25 de febrero de 2005, lo que acarrea que los jueces reduzcan de pleno derecho tanto el capital social de Viñedos de Chile S.A. como la participación accionaria de Viñedos Valle de Casablanca S.A., en aplicación de la norma del inciso segundo del artículo 11 de la Ley N° 18046, lo que resulta del todo improcedente, puesto que la obligación de aporte del recurrente quedó pagada e íntegramente satisfecha el 25 de febrero de 2005, cuando Viñedos de Chile S.A. contrajo con el Banco Scotiabank Sud Americano la deuda bancaria a que hace referencia el Artículo Quinto Transitorio de los estatutos sociales, pasivo que Viñedos Valle de Casablanca S.A. ya se había obligado a asumir en el Artículo Primero Transitorio de esos estatutos;

DÉCIMO: Que, a su turno, Viñedos de Chile S.A. también imputa a la sentencia de segunda instancia haber errado en la aplicación de dos grupos de disposiciones legales, los cuales ordena en dos capítulos de su libelo. El primero de los dichos capítulos se refiere a la infracción de los artículos 1437, 1545, 22, inciso segundo, 24, 1562, 1445, inciso primero, 1462 y 1681, inciso primero, 1567, 1568 y 1545 del Código Civil, y de los artículos 11, inciso segundo, y 15 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por el segundo, en cambio, denuncia la recurrente infracción de los artículos 545, inciso primero, 1904, 1902, 1567 y 1565 del Código Civil y 11, inciso segundo, y 40 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Por una parte, en cuanto al primer grupo de normas infringidas, reitera las ideas y argumentaciones que ya han sido reseñados en el basamento anterior, a propósito del recurso impetrado por Viñedos Valle de Casablanca S.A.

De otra parte, en el segundo apartado, la recurrente Viñedos de Chile S.A. se refiere a la declaración que hizo el fallo impugnado, relacionada con la obligación contraída por la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. —antecesora de doña nombre reservado, demandante y demandada en estos autos— de efectuar el entero del aporte mediante el cual constituyó la sociedad anónima recién señalada. Explica la parte que recurre de casación que tal obligación de la Inmobiliaria mencionada, en concepto de los sentenciadores, se habría extinguido por haberse compensado con el crédito que la misma tenía en contra de la compañía recurrente, Viñedos de Chile S.A., en virtud de un saldo de precio resultante de la venta de los predios que indica “Fundo Las Tejas”, “Primera Porción del Fundo La Quinta”, “El Ranchón” y “El Arroyo”. Tal saldo de precio —continúa— proviene de la compraventa que celebraron las propietarias y vendedoras de dichos predios —las sociedades Agrícola Las Tejas Limitada e Inversiones La Quinta S.A.— con la sociedad Viñedos de Chile S.A., las cuales cedieron luego el crédito por tales saldos a la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L., estimando los sentenciadores del grado que dicha cesión es jurídicamente oponible a la recién mencionada Viñedos de Chile S.A., por la circunstancia de haber ésta dado de baja en su contabilidad el crédito correlativo a la obligación de aporte que contrajo la Inmobiliaria.

Explicando las infracciones denunciadas en este apartado, primeramente afirma la sociedad Viñedos de Chile S.A. en su recurso que los jueces del mérito infringieron el inciso primero del artículo 545 del Código Civil y el artículo 40 de la Ley N° 18046 sobre Sociedades Anónimas, porque la baja contable reseñada en el párrafo anterior no constituye un acto de aceptación oponible a Viñedos de Chile S.A., pues, en los términos del artículo 1904 del Código Civil, la aceptación consiste en un acto jurídico, esto es, una manifestación de voluntad de una o más personas para producir efectos jurídicos y, como tal, debe cumplir con los requisitos de existencia y de validez que la ley establece para ellos. Luego, tratándose de una sociedad anónima, la aceptación necesaria sólo puede ser otorgada por su directorio, que la representa judicial y extrajudicialmente, de modo que jamás un mero asiento contable puede tener el valor de un acto jurídico, como es la aceptación del deudor en una cesión de créditos.

Asimismo, se aduce vulnerado el artículo 1448 del Código Civil, norma de la que precisamente se desprende que la regla general en nuestro derecho es la inoponibilidad de los actos jurídicos respecto de terceros, pues sólo serían oponibles a éstos, los celebrados por personas que, de acuerdo a la ley, cuentan con la representación y poder suficiente para actuar en su nombre.

En consecuencia, los sentenciadores no podían atribuir y hacer oponible a Viñedos de Chile S.A. la baja contable de la deuda que Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. mantenía con ella, por lo que, menos aún, podían concluir que Viñedos de Chile S.A. hubiera aceptado la cesión del crédito celebrada en favor de aquella Inmobiliaria, en virtud de la cual se ha tenido por cumplida la obligación de aporte de la parte de la señora nombre reservado.

El libelo anulatorio también da cuenta del quebrantamiento de las normas legales que regulan la aceptación por parte del deudor de las cesiones de créditos y la inoponibilidad de la cesión de créditos respecto del deudor, contenidas en los artículos 1904 y 1902 del Código Civil, pues, al decir de quien recurre, al haber incorrectamente calificado los jueces del fondo la mencionada baja contable como una manifestación tácita de voluntad constitutiva de aceptación, aplican equivocadamente el artículo 1904 del Código Civil, que estatuye con claridad que la aceptación consistirá en un hecho que la suponga, aptitud que no puede atribuirse a la referida baja contable.

En cuanto al artículo 1902 del Código Civil, explica la impugnante que dicha norma —esencial en materia de cesiones de créditos nominativos— consagra la regla general y las excepciones relacionadas con la eficacia de la cesión de créditos respecto del deudor, disponiendo que los efectos de la cesión jamás alcanzan al deudor, salvo cuando éste ha sido puesto en conocimiento de la misma por medio de la correspondiente notificación o cuando el propio deudor la ha aceptado ya sea de manera expresa o tácita, conforme a lo dispuesto en el artículo 1904, nada de lo cual ha sucedido en la especie, siéndole inoponible a su parte el acto a instancias del cual ha sido rechazada la demanda deducida por ella misma en contra de la señora nombre reservado, tomando por fundamento la circunstancia de haberse cedido el crédito entre Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. y sus relacionadas Agrícola Las Tejas Limitadas e Inversiones La Quinta S.A.

Finalmente, se afirma que como consecuencia de habérsele reconocido a la precitada cesión de crédito plena oponibilidad en relación con la recurrente, entendiéndose así configurados los supuestos para que operara la compensación del crédito derivado del saldo de precio más arriba descrito, la sentencia conculca además las normas legales que regulan la extinción de las obligaciones por medio de la compensación —artículos 1567 y 1655 del Código Civil, por la impropia aplicación de este último precepto y la equivocada aplicación del primero, asignando efecto liberatorio a una compensación equivocadamente declarada— y las sanciones legales por la falta de entero oportuno del capital suscrito y pendiente de pago en las sociedades anónimas —artículo 11, inciso segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas— las cuales no fueron aplicadas respecto de doña nombre reservado, al concluirse erróneamente que satisfizo oportunamente la obligación de aporte de capital mediante la antedicha compensación.

Concluye la recurrente diciendo que “la vulneración de todas las normas antes referidas […] ha resultado en la inhibición de la regla general de inoponibilidad de la cesión de crédito respecto del deudor, permitiendo así a la parte de nombre reservado extinguir su obligación de aporte por medio de una compensación y la inducción impropia de los efectos liberatorios de los artículos 1567 y 1655 del Código Civil”, errores que han llevado a los jueces a desestimar la demanda impetrada por la recurrente;

UNDÉCIMO: Que el recurso de casación en el fondo de la parte de doña nombre reservado se refiere únicamente a la vulneración del artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas, norma en cuya virtud, si alguno de los accionistas no paga las acciones suscritas en el acto de constitución, dentro del plazo de tres años contados desde el otorgamiento de éste, por el sólo mérito de la ley, ha de reducirse el capital social al monto efectivamente pagado.

Explica la impugnante que siendo un hecho de la causa que su parte pagó la totalidad de las 41.000 acciones suscritas y que el accionista Viñedos Valle de Casablanca S.A. sólo pagó 100 acciones de las 58.900 que suscribió, de haberse aplicado correctamente la norma en referencia se habría resuelto que el capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A. se redujo de pleno derecho a 41.100 acciones por una suma de $940.368.000, de los cuales 41.000 acciones corresponden a nombre reservado, por un monto pagado de $938.080.000, y 100 acciones corresponden al accionista Viñedos Valle de Casablanca S.A., por un monto pagado de $2.288.000.

No obstante, los jueces del fondo reducen el capital a una suma superior —$1.094.308.378— atribuyéndole errónea y gratuitamente a Viñedos Valle de Casablanca S.A. un 14,03% del capital social, por un monto de $153.940.378, que sumado al 0,24% que pagó en la constitución (100 acciones por $2.288.000), lo deja con una participación total equivalente al 14,27%, como consecuencia de declarar una reducción de capital diversa a lo que fue efectivamente pagado;

DUODÉCIMO: Que la sentencia cuestionada, al confirmar y reproducir la decisión del juez árbitro, en lo que dice relación con las materias cuestionadas en los recursos de casación que se vienen reseñando, asentó como un hecho no controvertido —atendido el tenor de las alegaciones de las partes y las peticiones formuladas por doña nombre reservado y la sociedad Viñedos de Chile S.A.— que el capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A. deberá reducirse, de acuerdo a lo establecido en el artículo 11 de la Ley Nº 18046 al monto efectivamente suscrito y pagado dentro del plazo de tres años que considera ese precepto, término que en la especie finalizó el día 8 de octubre de 2007.

Así, los sentenciadores se abocaron a determinar, principalmente, cuál es el porcentaje real y efectivamente pagado por cada una de las partes al día ya señalado.

Con tal objeto, dejan asentado el siguiente presupuesto fáctico:

1.- Con ocasión de la situación económica que le aquejaba, don nombre reservado, decidió asociarse con don nombre reservado, con la intención de constituir una sociedad que sería la que compraría los predios propiedad del señor nombre reservado con un crédito bancario que pagaría el socio señor nombre reservado, quien para estos efectos actuaría a través de la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A.;

2.- Por escritura pública de 8 de octubre de 2004, Viñedos Valle de Casablanca S.A. y la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. constituyeron la sociedad Viñedos de Chile S.A. con un capital de $2.288.000.000, dividido en 100.000 acciones de igual valor cada una. La sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. suscribió 59.000 acciones y la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L., 49.000 acciones (debió decir 41.000 acciones);

3.- En el acto de constitución cada uno de los accionistas sólo enteró la suma de $ 2.288.000, es decir, sendos 0,1% del capital social.

Se convino en el artículo primero transitorio que el 99,8% restante se enteraría del siguiente modo:

a) El 58,9% del capital social, equivalente a $1.347.632.000 lo enteraría Viñedos Valle de Casablanca S.A. “dentro de un plazo de doce años a contar de esta fecha, mediante la amortización y pago de la obligación bancaria que se describe en el artículo cuarto transitorio de estos estatutos, contraída por la sociedad [Viñedos de Chile S.A.] para la adquisición de los predios agrícolas a que se refiere el artículo quinto transitorio siguiente”;

b) El 40,90% restante, equivalente a $ 935.792.000 lo enteraría la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. en el plazo de 90 días;

4.- La obligación de la sociedad Viñedos Valle de Casablanca, a la que se denominó de “amortización y pago”, fue complementada por el Directorio de Viñedos de Chile S.A., en su sesión de fecha 11 de octubre de 2006, en la que se adoptó el acuerdo en virtud del cual esta deuda era asumida por Viñedos Valle de Casablanca S.A. con la modalidad de que sería Viñedos de Chile S.A. quien la pagaría, pero con cargo a dividendos futuros que eventualmente correspondieran a Viñedos Valle de Casablanca S.A.;

5.- La voluntad de las partes fue que la socia administradora Viñedos Valle de Casablanca S.A. extinguiera su obligación de entero en forma parcializada, mediante los pagos que efectuara Viñedos de Chile S.A. de las cuotas del crédito bancario, todo ello sin perjuicio del análisis que deberá hacerse más adelante sobre la propiedad de los dineros con los cuales se pagó;

6.- Del crédito concedido por el banco Scotiabank a la sociedad Viñedos de Chile S.A., ésta pagó $153.940.378 ($90.248.759 por concepto de capital y $63.691.619 a título de intereses);

7.- Por escritura pública de 27 de enero de 2005, las sociedades Agrícola Las Tejas Limitada e Inversiones La Quinta S.A., ambas representadas por don nombre reservado, venden a la sociedad Viñedos de Chile S.A. los predios agrícolas que indica, más los respectivos derechos de aprovechamiento de aguas, en el precio de $2.288.000.000, como se había establecido en la cláusula cuarta del pacto social, el que fue pagado en el acto de la compraventa, de contado.

Confirieron además mandato al banco Scotiabank para que, con cargo a créditos que otorgaría a Viñedos de Chile S.A., pagase cuatro créditos a los terceros que individualizó, por un total de $ 1.351.506.741;

8.- Del precio de venta de los predios, que ascendió a la suma de $2.288.000.000, deducida la suma de $1.351.506.741, quedó un saldo a favor del vendedor de $ 936.493.259;

9.- La contabilidad de la sociedad Viñedos de Chile S.A. refleja el aporte de don nombre reservado mediante la anotación en la cuenta “aportes por enterar”, de una disminución de $935.000.000, que significa la capitalización por el saldo de precio que Viñedos de Chile S.A. mantenía con Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L; y

10.- Al día 8 de octubre de 2007, Viñedos Valle de Casablanca S.A. había pagado la suma de $ 153.940.378 como aporte, lo que unido a los $2.288.000 pagados al momento de la suscripción del pacto social, arroja un total de $ 156.228.378. El aporte pagado por la parte de doña nombre reservado, ascendente a la suma de $935.792.000, cantidad que unida a los iniciales $2.288.000 arroja un total de $ 938.080.000;

DECIMOTERCERO: Que sobre la base de los hechos establecidos en el fallo, los sentenciadores analizan, primero, la naturaleza jurídica de la “asunción de deudas”, para concluir que, a diferencia de lo que ocurre en las legislaciones extranjeras que mencionan, esa institución no está consagrada como tal en nuestro ordenamiento, encontrándose tratada únicamente por la doctrina y observándose sólo una relación asimilable en el caso del mandato sin representación contenido en el artículo 2151 del Código Civil.

En el entendido que en el caso sub lite existen dos obligaciones —la de Viñedos Valle de Casablanca S.A. de enterar el saldo del precio de las acciones suscritas en la sociedad Viñedos de Chile S.A., y la de Viñedos de Chile S.A. de pagar el crédito bancario— expresan que “no es posible aceptar la alegación de los demandados en cuanto a que habrían cumplido su obligación de entero mediante la figura de la asunción de deudas, ya que tal institución no existe en nuestra legislación, y ni siquiera se dan en el presente caso los elementos que en derecho comparado se le atribuyen. En efecto, Viñedos Valle de Casablanca S.A. no ha pactado con el banco acreedor de Viñedos de Chile S.A. el que se libere a Viñedos de Chile S.A. de su obligación a cambio de pagar Viñedos Valle de Casablanca S.A. la misma deuda anterior, liberando en consecuencia al primitivo deudor Viñedos de Chile S.A”. En virtud de los precedentes razonamientos los sentenciadores del mérito desestimaron la alegación de Viñedos Valle de Casablanca, relativa a que habría cumplido su obligación de entero mediante la llamada asunción de deudas.

Descartada esa figura, los jueces se abocan a dilucidar la naturaleza jurídica de la forma en que, al decir de las sociedades demandadas, se habría pagado el saldo del capital adeudado.

Desestimando los jurisdicentes que haya habido una novación —porque “en la especie no existe una nueva obligación, que sería la asumida por Viñedos Valle de Casablanca S.A., la que cumpliría la finalidad de extinguir la primitiva obligación contraída por Viñedos de Chile S.A.” (considerando ciento veinte del fallo de primer grado)— concluyen los mismos que se trata de una obligación sujeta a una única modalidad, cual es, la de un pago a plazo. Luego, expresan que, si el cabal cumplimiento de los fines sociales exige que los socios deben pagar, es decir, enterar real y efectivamente en la caja social sus respectivos aportes —puesto que si dicho aporte no es real, los fines sociales no se podrán cumplir— “no podrá considerarse como aporte un intangible consistente en una mera promesa de pago, el cual dependería, además, de las utilidades que pudiera entregar la sociedad que se creaba, lo que unido a que esta sociedad la administra el socio deudor, equivaldría a una condición meramente potestativa del deudor”, que en derecho no vale, en razón de lo todo cual declaran que “la intención de la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. fue pagar el saldo del capital suscrito, con las utilidades que arrojara la sociedad Viñedos de Chile S.A. en el plazo legal no superior a tres años, así, simplemente; y no mediante figuras ya desestimadas como la llamada asunción de pasivo o asunción de deudas, nombres cuya diferenciación no logra observar este sentenciador, amortización y pago, y otras que por lo poco atingentes al caso sub lite, y contrarias a lo que significa el pago o solución efectiva de una obligación, además de no resultar concordantes con la aplicación práctica que las partes han hecho de las cláusulas del contrato, norma contenida en el inciso final del artículo 1564 del Código Civil”.

Agregan los sentenciadores de alzada que el artículo 11 de la Ley N° 18046 no ha podido verse alterado por pacto alguno, sin poder aceptarse lo que Viñedos de Chile S.A., ha dado en llamar “asunción de deudas”, “máxime si Viñedos de Chile se haría cargo del pago de las acciones referidas, en circunstancias que lo haría con cargo a los dividendos que recibiría Viñedos Valle de Casablanca S.A., sin que se haya acreditado en autos la existencia de tales dividendos”, resaltando también que no puede pretenderse que la obligación de pagar el capital se entienda cumplida mediante el compromiso de asumir un pasivo, pues ello va contra el claro tenor de lo que la ley entiende por pago, que no es otra cosa que la prestación de lo que se debe, prestación que en este caso, no se verificó íntegramente dentro del plazo que dispone el artículo 11 de la Ley N° 18046.

Luego, habiendo quedado establecido que del crédito concedido por el banco Scotiabank a la sociedad Viñedos de Chile S.A., ésta pagó $153.940.378, determinan que esa suma, unida a aquella pagada al momento de constituirse la sociedad, constituye el capital efectivamente pagado por la accionista Viñedos Valle de Casablanca S.A.

En cuanto al aporte de la accionista Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L. antecesora de la parte de doña nombre reservado, los jueces concluyen, con el mérito de la documentación acompañada y de la testimonial rendida, que ese socio “pagó la totalidad del aporte suscrito, mediante la venta que hizo de sus predios a la sociedad Viñedos de Chile S.A. ya que ha resultado probado en el juicio que la voluntad de este socio era mantener, en cuanto socio, parte del dominio de sus predios, a través del 41% de la sociedad que se creó”.

Así, expresa la sentencia del juez de primera instancia, “se ha acreditado en juicio que las sociedades controladas por la Inmobiliaria nombre reservado E.I.R.L., esto es por la persona natural del señor nombre reservado, resultaron acreedoras de un saldo de precio de la compraventa en virtud de la cual transfirieron el dominio de los inmuebles allí individualizados a la sociedad Viñedos de Chile S.A. crédito cedido a don nombre reservado, quien era deudor de la sociedad Viñedos de Chile S.A. del saldo de su aporte de capital suscrito, por lo que atendido lo dispuesto en el artículo 1655 del Código Civil, y dado que don nombre reservado era deudor y a la vez acreedor de la sociedad Viñedos de Chile S.A., operó el modo de extinguir las obligaciones denominado compensación”.

Conforme a tales razonamientos, el juez árbitro desestimó ambas demandas, manifestando los jueces de segundo grado, a ese respecto, que tal declaración debe entenderse “en relación a que lo pedido no ha podido acogerse totalmente sino que el acogimiento de la demanda de la señora nombre reservado lo fue en la forma en que el sentenciador dispuso”.

Finalmente y con el objeto de arribar a la acertada resolución de las dificultades, diferencias y controversias surgidas entre las partes, los jueces se ocupan de determinar cuál es el porcentaje que les corresponde en el capital social al día 8 de octubre de 2007, “dado que ambos litigantes estuvieron contestes en la reducción del capital social a esa fecha”.

Habiendo quedado establecido los montos de las acciones efectivamente pagadas por cada uno de ellos, concluyen los sentenciadores que, a la fecha señalada, el capital social de Viñedos de Chile S.A. se redujo a la suma de $1.094.308.378, correspondiéndole a la socia doña nombre reservado el 85,723551% de dicho capital y a la socia Viñedos Valle de Casablanca S.A. el 14,276449% de dicho capital social.

Por último, expresan los sentenciadores de segunda instancia que “las acusaciones que se formulan contra el fallo, en cuanto se habría vulnerado la real voluntad de los socios, o que se habrían originado enriquecimientos injustos para doña nombre reservado, deben desecharse en la medida que la voluntad de las partes contratantes debe estar acorde a la legislación vigente, y si ello no es así y un socio requiere la intervención del tribunal, es deber del sentenciador corregir los efectos de los actos jurídicos para adecuarlos a la ley. Tampoco se advierte un enriquecimiento contrario a derecho respecto de la señora nombre reservado, puesto que la reducción de capital ha quedado circunscrita a la verdadera situación de la sociedad, tanto financiera como contablemente”;

DECIMOCUARTO: Que, para los efectos de emprender el análisis de las impugnaciones de la sentencia de segunda instancia, deducidas por cada uno de los litigantes, atendidas las semejanzas habidas entre aquéllas, resulta conveniente referirse conjuntamente a las formuladas en el recurso de casación en el fondo interpuesto por la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. y en el primer capítulo del libelo presentado por la sociedad Viñedos de Chile S.A., para luego examinar, también conjuntamente, lo pretendido por esta última compañía en el segundo capítulo de su escrito anulatorio y lo expresado por la señora nombre reservado;

DECIMOQUINTO: Que, procediendo de la manera señalada en la motivación precedente, cabe señalar que las sociedades Viñedos Valle de Casablanca S.A. y Viñedos de Chile S.A. han denunciado infracción de los artículos 1437, 1545, 22 inciso segundo, 24, 1562, 1445 inciso primero, 1462 y 1681 inciso primero, 1567, 1568 y 1545 del Código Civil, y de los artículos 11 inciso segundo, y 15 de la Ley de Sociedades Anónimas, manifestando, en síntesis, que los jueces del fondo habrían desnaturalizado el aporte a que se habría obligado Viñedos Valle de Casablanca S.A. para constituir la sociedad Viñedos de Chile S.A., prestación que consistía en el hecho de que la referida accionista asumía la deuda que contraería la compañía que constituyó y no en la entrega de una suma de dinero dentro del plazo mencionado;

DECIMOSEXTO: Que, para una acertada resolución de los recursos a que se refiere el motivo anterior, resulta necesario, en primer lugar, tener presente que el artículo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente aportar a las compañías de esa naturaleza cualquier clase de bienes, siendo la regla general el que los aportes deban efectuarse en dinero efectivo, a menos de expresión contraria efectuada en los estatutos de la sociedad. Así, nada impide que se enteren al haber social bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, fungibles o no fungibles, quedando prohibida solamente —según el artículo 13 de la misma Ley— la creación de acciones de industria y de organización, atendida la naturaleza jurídica de las sociedades anónimas que son, por su esencia, sociedades de capital, que se constituyen por la creación de un fondo común que no puede formarse por hechos materiales ni jurídicos de los aportantes como su trabajo o industria, su capacidad de gestión u organización o la celebración de ciertos actos jurídicos;

DECIMOSÉPTIMO: Que, en razón de lo dicho, ante la falta de reunión del fondo común mediante el cual se constituyen las sociedades anónimas, acaecida por la falta de suscripción del mismo o por la falta de entero del aporte a que se haya obligado alguno de los accionistas, el legislador ha previsto como consecuencia de tal situación la reducción ipso jure del capital social inicial cuando éste no ha sido totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a los tres años contado desde el acto constitutivo de la sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 11 de la Ley más arriba mencionada;

DECIMOCTAVO: Que, en este contexto jurídico, la parte de doña nombre reservado ha solicitado a la judicatura que declare la reducción del capital de la sociedad Viñedos de Chile S.A., fundada en la constatación de que la compañía Viñedos Valle de Casablanca S.A. incumplió su obligación de enterar el aporte correspondiente a las acciones suscritas por esta accionista;

DECIMONOVENO: Que, emprendiendo el estudio de la contienda suscitada entre las partes, los jueces del fondo entendieron que la obligación contraída por Viñedos Valle de Casablanca S.A. no podía consistir en lo que las recurrentes denominan un “hecho jurídico innominado” que ellas mismas describen como una asunción de pasivo o asunción de deuda, en razón de lo cual y aplicando acertadamente el artículo 1562 del Código Civil —que ordena interpretar las cláusulas pactadas por los contratantes del modo en que puedan producir algún efecto— los sentenciadores del mérito entendieron que se trataba de una obligación de aportar dinero en el plazo de tres años, lo cual se efectuaría mediante el pago que la accionista aportante haría de una deuda de la sociedad que constituyó, entendiendo los jurisdicentes que la mencionada accionista solucionó parcialmente su obligación de aporte mediante los pagos que Viñedos de Chile S.A. hiciera de su propio pasivo, mientras era administrada por Viñedos Valle de Casablanca S.A.;

VIGÉSIMO: Que, así las cosas, a efectos de resolver los recursos que se analizan, en primer lugar, debe dejarse claramente zanjada la improcedencia de pactar como aporte en una sociedad anónima el que uno de sus accionistas se obligue a la asunción de alguna deuda de la compañía que constituye, tanto porque esta institución es ajena al derecho nacional como porque las sociedades de capital, según se ha reflexionado más arriba, sólo pueden formarse por la reunión de un fondo común, al cual deben aportar los constituyentes de ella mediante dinero u otros bienes y no hechos u actos materiales o jurídicos de ninguna especie;

VIGESIMOPRIMERO: Que, en este orden de consideraciones, según lo prescribe el artículo 1560 del Código Civil, debe estarse a la intención de los contratantes más que a lo literal de las palabras que hayan empleado en la redacción de su convención, de manera que, siendo claro el consentimiento de ellas en cuanto a constituir una sociedad anónima en los términos de la Ley Nº 18046 y ante la imposibilidad de interpretar la estipulación que establece la manera en que Viñedos Valle de Casablanca S.A. tenía que efectuar su aporte en el sentido que ella misma pretende, es necesario buscar una interpretación de la cláusula en disputa que, por una parte, permita que ésta produzca algún efecto y, por la otra, que convenga de la mejor forma al contrato en su totalidad, todo ello según lo disponen, respectivamente, los artículos 1562 y 1564 del Código Civil. Tal interpretación no puede ser otra que la que han dejado establecida los jueces del mérito al entender que la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. se obligó a enterar un aporte en dinero, el cual sería pagado por ella en el plazo legal de tres años, mediante el servicio de la deuda que contrajera la sociedad Viñedos de Chile S.A.;

VIGESIMOSEGUNDO: Que, de lo dicho, sólo puede concluirse que los sentenciadores cuyo fallo se impugna mediante los recursos en estudio no han cometido en él los yerros que se les achacan. En efecto, han dado cumplida aplicación a las disposiciones legales que establecen y regulan la autonomía de la voluntad y la interpretación de los contratos, teniendo por acreditado de conformidad con la ley, tanto el contenido de la obligación contraída por Viñedos Valle de Casablanca S.A., como la forma en que debió pagarse y en que parcialmente se solucionó tal obligación, así como —en cumplimiento de lo que preceptúan los artículos 11 y 15 de la Ley Nº 18046— accediendo a la reducción de pleno derecho del capital social, motivos todos ellos por los cuales los libelos anulatorios de que se ha tratado no podrán prosperar;

VIGESIMOTERCERO: Que, ahora, en lo que respecta a la pretensión de invalidación impetrada por la señora nombre reservado en su escrito de fojas 1311 y por Viñedos de Chile S.A. en el segundo capítulo de su libelo de fojas 1361, la primera de las partes nombradas denunció infracción al artículo 11 de la Ley Nº 18046 sobre Sociedades Anónimas, refiriendo que los sentenciadores del grado han conculcado lo estatuido por dicha disposición legal, al tener por acreditado que Viñedos Valle de Casablanca S.A. pagó parte del capital suscrito por ella en la proporción que el fallo impugnado indica, en circunstancias de que tal pago fue efectuado por la accionista aludida solamente respecto de cien acciones de la compañía que constituyeron;

VIGESIMOCUARTO: Que, a su turno, la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A. afirma —con el objeto de sustentar el segundo capítulo de su presentación— que los jueces del fondo han errado en su fallo al haber dejado establecido el hecho de que la sociedad Viñedos de Chile S.A. habría aceptado la cesión de un crédito habido en contra de ésta, efectuada por las sociedades del señor nombre reservado a la empresa individual de esta misma persona —antecesora de la señora nombre reservado— lo cual les ha servido de base a los sentenciadores para tener por configurados los supuestos del modo de extinguir las obligaciones que es la compensación, por la cual han concluido que la referida empresa extinguió su obligación de enterar el aporte comprometido;

VIGESIMOQUINTO: Que, como puede observarse acerca de las alegaciones expuestas sintéticamente en las dos consideraciones precedentes, se constata que, mediante ellas, las recurrentes instan más bien por la modificación de los hechos de la causa que por demostrar un error jurídico, expresando su desacuerdo con la manera en que han efectuado tal operación los tribunales de primera y de segunda instancia, cosa que, como es de general conocimiento, está absolutamente vedada a este tribunal de casación, el cual, para la resolución de los recursos promovidos en autos, debe estar solamente a los supuestos fácticos tal y como los han fijado los jueces del mérito, a no ser que se haya denunciado o se constate una violación de las normas reguladoras de la prueba, situación que no ha acaecido en el proceso.

En efecto, el artículo 785 del Código de Procedimiento Civil ordena que “Cuando la Corte Suprema invalide una sentencia por casación en el fondo, dictará acto continuo y sin nueva vista, pero separadamente, sobre la cuestión materia del juicio que haya sido objeto del recurso, la sentencia que crea conforme a la ley y al mérito de los hechos tales como se han dado por establecidos en el fallo recurrido, reproduciendo los fundamentos de derecho de la resolución casada que no se refieran a los puntos que hayan sido materia del recurso y la parte del fallo no afectada por éste”;

VIGESIMOSEXTO: Que, con el mérito de lo que se ha expresado, los recursos de casación en el fondo que se vienen analizando, por medio de los cuales los litigantes han pretendido impugnar la sentencia de autos, atribuyéndole vicios de ilegalidad con efectos invalidatorios, no pueden prosperar y han de ser desestimados.

Por estas consideraciones y de conformidad, además, con lo dispuesto en los artículos 764, 767 y 768 del Código de Procedimiento Civil, se rechazan los recursos de casación en la forma y en el fondo interpuestos por el abogado don Ignacio Rojas Barrientos, en representación de la sociedad Viñedos Valle de Casablanca S.A., planteados en lo principal y en el primer otrosí de la presentación de fojas 1320 y los recursos de casación en el fondo impetrados en lo principal de fojas 1361 por el abogado don Rodrigo Quintana Meléndez, en representación de la sociedad Viñedos de Chile S.A. y en lo principal de fojas 1311 por el abogado don Alberto Dalgalarrando Brito, en representación de doña nombre reservado, todos dirigidos en contra de la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago, de fecha diecinueve de noviembre de dos mil trece, que se lee a fojas 1297.

Regístrese y devuélvase con sus agregados.

Redacción del abogado integrante señor Lecaros Zegers.

N° 818-14.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema, por los Ministros Sres. Nibaldo Segura P., Patricio Valdés A., Sra. Rosa Maggi D., Sr. Juan Fuentes B. y Abogado Integrante Sr. Raúl Lecaros Z.

No firma el Abogado Integrante Sr. Lecaros, no obstante haber concurrido a la vista del recurso y acuerdo del fallo, por haber cesado en sus funciones.

Autorizado por la Ministra de fe de la Corte Suprema.

En Santiago, a siete de abril de dos mil quince, notifiqué en Secretaría por el Estado Diario la resolución precedente.

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