Calificación jurídica

Santiago, once de noviembre de dos mil veinticinco.

VISTO:

En este procedimiento ordinario de mayor cuantía tramitado ante el Décimo Noveno Juzgado Civil de Santiago, bajo el rol C-12.463-2018, caratulado “Sociedad American Food SpA con nombre reservado”, por sentencia de veintisiete de mayo de dos mil veinte, el tribunal de primer grado acogió parcialmente, con costas, la demanda, declarando resuelto el contrato de Know How celebrado el catorce de marzo de dos mil diecisiete y se condenó al demandado a pagar por daño emergente la suma de cuarenta y cinco millones ciento ocho mil ciento cuatro pesos ($45.108.104) y por menoscabo moral la cantidad de un millón de pesos ($1.000.000) rechazándose en todas sus partes la demanda reconvencional deducida por nombre reservado.

La Corte de Apelaciones de Santiago conociendo el recurso de apelación interpuesto por la parte demandada, por pronunciamiento de diez de mayo de dos mil veinticuatro, la revocó en lo apelado y, en su lugar, rechazó la demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios, sin costas.

Contra este último pronunciamiento, el demandante formalizó un recurso de casación en el fondo.

Declarado admisible dicho arbitrio de invalidación sustancial, se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que por el arbitrio de nulidad sustantivo el demandante denuncia que la sentencia de segundo grado transgrede diversas normas legales. En un primer capítulo refiere que existe una contravención formal a las normas sobre interpretación de los contratos contenidas en los artículos 1560, 1561, 1562, 1563, 1564 y 1566 del Código Civil. Explica que la intención de los contratantes fue clara y específica en torno a celebrar un contrato de prestación de servicios, por el que la demandante se obligó a pagar un precio por una serie de deberes y obligaciones que el demandado nunca cumplió, por lo que la circunstancia que parte del precio que se pagó al demandado, tenga incidencia en la modificación de una sociedad, no transforma el contrato materia de autos en un asunto societario. Además, los sentenciadores de la alzada extienden el sentido y alcance del convenio a una materia que las partes no regularon, ya que no tiene como objeto realizar modificaciones societarias, restando todo efecto a la cláusula que establece y describe las obligaciones del demandado; sin que el hecho que parte del precio se pague con acciones de American Food SpA signifique que la relación contractual se extendiera a la administración de la sociedad. Precisa que el artículo 1564 del estatuto civil, es conculcado por cuanto la sentencia recurrida no interpreta las cláusulas y estipulaciones del contrato en su mérito y unas por otras, ya que dicho acto jurídico en ningún caso puede extenderse al objeto construido falsamente por los sentenciadores, esto es, la administración del negocio de American Food SpA, sino solo a la prestación de servicios del demandado por lo que recibió su precio. Agrega que, además, los sentenciadores castigan a la demandante por la supuesta falta de precisión en la descripción de las obligaciones del demandado, como si fuera el redactor del contrato, en circunstancias que fue producto de la voluntad de ambas partes, con lo que se vulnera el artículo 1566 del señalado estatuto.

En un segundo acápite, da cuenta de la transgresión a los artículos 1545 y 1546 del referido cuerpo de leyes, desde el momento que dispensa sin justificación legal y en abierta infracción al ordenamiento jurídico, al demandado del cumplimiento de las obligaciones, olvidando que se pagó el precio y se estuvo llano a cumplir con el contrato, sin que se pueda argüir la falta de precisión en la descripción de las obligaciones del demandado para hacer imposible atribuirle responsabilidad por su incumplimiento, las que por lo demás, están debidamente detalladas y precisadas. Lo anterior, también produce la inobservancia del artículo 1546 del Código Civil toda vez que los jueces de segunda instancia excusan el acatamiento de las obligaciones del demandado en una cuestión de “redacción”, pero los contratos deben cumplirse de buena fe, más allá de su tenor literal. Asimismo, sostiene la inobservancia de los artículos 1552 y 1556 del señalado Código de Bello, ya que se exonera al demandado fuera de las hipótesis que estatuye la primera norma legal, mientras que la restante porque se deniega el daño emergente y moral solicitado, lo que fue probado y reconocido por la sentencia de primer grado. De este mismo modo, se comprobó durante el juicio que la sociedad demandante ejecutó los deberes contractuales que le correspondían, pagando el precio y entregando dinero para que la contraparte ejecutara las suyas, lo que no hizo, por lo que concurrían los requisitos del artículo 1489 del Código Civil, el que ha sido desconocido por la sentencia de segunda instancia al revocar la de primera, sin justificación legal ni probatoria.

En un tercer apartado, aduce el quebrantamiento de las leyes reguladoras de la prueba contempladas en los artículos 1547 inciso tercero y 1698 inciso primero del Código Civil, así como también de los artículos 394, 399 y 400 del estatuto procedimental civil y 1713 del estatuto civil. Estima que acreditó la existencia del contrato y los perjuicios derivados del incumplimiento que atribuyó a la contraria, dado que no ejecutó ninguna de las prestaciones que asumió, no obstante, recibir el precio del contrato, sin que se configurara un caso fortuito o fuerza mayor que lo eximiera, aspectos que, en todo caso, la sentencia impugnada no exigió prueba, dispensándola de toda responsabilidad.

Finalmente, reclama la falsa aplicación de los artículos 227 del Código Orgánico de Tribunales, 2115 del Código Civil y 408 y 409 del Código de Comercio, dado que la sentencia recurrida sostiene que el conflicto materia de autos debe resolverse a través de la aplicación de las normas que regulan los litigios en materia societaria, lo que califica como un error, dado que la discusión versa sobre el incumplimiento de un contrato de prestación de servicios y no sobre diferencias en la sociedad con respecto a la administración de la misma y menos, sobre su disolución o liquidación, sino que de un litigio respecto del incumplimiento de lo convenido por las partes que titularon como “Know How”.

Afirma, que los vicios denunciados han influido sustancialmente en lo dispositivo del dictamen impugnado, pues de haberse aplicado correctamente los expresados preceptos se habría concluido, forzosamente, confirmar la sentencia de primer grado pronunciada en la causa, por lo que solicita que se invalide la decisión impugnada y se dicte una de reemplazo que acoja “la demanda de resolución de contrato en los mismos o mejores términos que lo hizo el Décimo Noveno Juzgado Civil de Santiago o, en su caso, la confirme, con expresa condena en costas”.

SEGUNDO: Que para una acertada resolución del recurso de nulidad sustancial resulta conveniente dejar constancia que según fluye del motivo Quinto de la sentencia de segundo grado, quedó asentado que el contrato acompañado al proceso -no obstante que le faltan páginas-, se puede visualizar que se trata de un instrumento privado de fecha 14 de septiembre de 2017, suscrito por nombre reservado como “franquiciante”; por American Food SpA como “franquiciado” representada por nombre reservado y por el mismo nombre reservado, como persona natural, como “adquirente”.

TERCERO: Que, sobre la base de dichas circunstancias el tribunal de segunda instancia revocó la sentencia de primer grado, por la que se había acogido la demanda y, en su lugar, estimó que no se trata de un contrato de Know How, ni de licencia, como tampoco societario, sino que más bien un contrato de prestación de servicios entre partes relacionadas, el que estaba en desarrollo, sin que los incumplimientos contractuales denunciados concurrieran, ya sea porque no fue acordado de la manera en que se expresa en la demanda, por el tenor de la estipulación, como ocurre con la pretendida obligación de adquisición de un vehículo, o porque no específica cuáles serían las diligencias de marketing o reclutamiento de personas, en qué períodos se realizarían, circunstancias o medios, en definitiva, los incumplimientos no se encuentran adscritos a estipulaciones claras y concretas.

CUARTO: Que, para los efectos de un adecuado tratamiento de los tópicos planteados por el recurso de nulidad sustancial, es útil consignar que debe resolverse en primer lugar aquellas alegaciones que encierran la inobservancia de las normas reguladoras de la prueba delatadas, porque en el evento de acogerse, permite a esta Corte modificar los hechos fijados en la sentencia recurrida, por lo que se hace necesario exponer que por regla general se ha estimado violación de aquellas cuando los sentenciadores invierten el onus probandi, rechazan las pruebas que la ley admite, aceptan las que aquella reprueba, desconocen el valor probatorio de las que se produjeron en el proceso cuando la ley le asigna uno determinado de carácter obligatorio o alteran el orden de precedencia que la ley le diere.

Aquellas constituyen normas básicas de juzgamiento, que contienen deberes, limitaciones o prohibiciones a que deben sujetarse los sentenciadores. Luego, los jueces del fondo son soberanos para apreciar las pruebas, dentro del marco establecido por las normas pertinentes. Por ello, no son susceptibles de ser revisadas por la vía de la casación las decisiones de los magistrados basadas en disposiciones que entregan libremente la justipreciación de los diversos elementos probatorios.

En este orden de ideas, es necesario recordar que el recurso de casación es un medio de impugnación de índole extraordinaria que no constituye instancia jurisdiccional, pues no tiene por finalidad revisar las cuestiones de hecho del pleito. Esta limitación se encuentra legalmente contemplada en el artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, en cuanto dispone que la Corte Suprema al invalidar una sentencia por casación en el fondo dictará acto continuo y sin nueva vista, pero separadamente, la sentencia que zanje el asunto que haya sido objeto del recurso de la manera que crea conforme a la ley y al mérito de los hechos, tal como se han dado por establecidos en el fallo recurrido. Así entonces, sólo en forma excepcional es posible alterar la situación fáctica establecida por los tribunales de instancia, en el caso que la infracción de ley responda a la transgresión de alguna norma reguladora de la prueba.

QUINTO: Que, acorde con lo expuesto, conviene destacar que la sentencia cuya anulación se intenta, en parte alguna violentó, como pretende la demandante el artículo 1698 del Código Civil, que tiene el carácter normativo requerido, ya que la transgresión se produciría en cuanto la sentencia obligue a una de las partes a probar un hecho que corresponde acreditar a su contraparte, esto es, si se altera el onus probandi, lo que a la luz de los antecedentes se observa, no ha ocurrido:

En efecto, conforme al artículo 1698 del estatuto civil, le incumbía al actor acreditar los presupuestos de las acciones intentadas, en este caso, la ocurrencia del hecho que autoriza la solicitud de resolución del contrato que, además, constituye la circunstancia sobre la que se construye la reparación pecuniaria que solicita; dado que la necesidad de probar se impone a aquel que asevera un hecho contrario al estado normal de las cosas (Vid. Pescio Vargas, Victorio: “Manual de Derecho Civil. Teoría general de los actos jurídicos y teoría general de la prueba”, tomo II, Editorial Jurídica de Chile, 1978, página 326), por lo que las alegaciones del recurrente constituyen una disconformidad con la valoración de las probanzas efectuada, pero que no dan cuenta de una vulneración que autorice la revisión del fallo.

SEXTO: Que, respecto a las demás normas denunciadas en este capítulo de casación, no puede prosperar, por insuficiencia en su formulación, toda vez que el artículo 772 del Código de Procedimiento Civil exige que el promotor del presente recurso de invalidación exprese en qué consisten el o los errores de derecho que padece la sentencia recurrida, sin que dicha exigencia se agote con la simple indicación de las normas que le parecen conculcadas, sino que requiere, además, de un desarrollo argumentativo, en torno a los yerros de derecho que se acusan, a la forma en que se ha producido la infracción y de cómo ésta influye en lo dispositivo del fallo.

En el presente caso, no se especifica, con precisión, cómo se configuran las restantes transgresiones que se alegan, por lo que el presente arbitrio de nulidad resulta vago e impreciso, con lo que evidentemente se desconoce la aludida naturaleza de derecho estricto del medio que plantea, deficiencia de por sí bastante para su improcedencia, ya que es indispensable que se haga un verdadero enjuiciamiento de las disposiciones legales conculcadas a fin de establecer que han sido incorrectamente aplicadas, en términos tales que esta Corte quede en condiciones de abocarse de una manera perfectamente concreta y definida al análisis de los problemas jurídicos que se someten a su decisión, porque de otro modo este recurso se convertiría en una nueva instancia del pleito que el legislador expresamente quiso evitar conclusión que resulta del claro tenor de los cánones que lo gobiernan. Exigencias que mantienen su vigencia, aún bajo los parámetros de desformalización y simplificación que caracterizaban a este arbitrio de casación desde la entrada en vigencia de la Ley N° 19.374.

En este orden de ideas, la sola enunciación de los artículos 1713 del Código Civil y 394, 399 y 400 del de enjuiciamiento del ramo, sin mayor disquisición o consideración, resta al libelo aquella seriedad y precisión que le es consustancial.

SÉPTIMO: Que de lo anterior se colige que el quebrantamiento de derecho atribuido a los jueces del fondo en relación a las normas ordenadoras de las probanzas, no concurre en la especie, conforme a la forma que se indica en el libelo de nulidad del demandante.

OCTAVO: Que, en definitiva, los hechos que sirvieron de base a las conclusiones de los sentenciadores de alzada resultan inamovibles y definitivos para el tribunal de casación, razón por la cual sólo con estricto apego a ellos es que ha de examinarse la aplicación del derecho, actividad en la que no se aprecia error o infracción de ley que amerite la nulidad del fallo cuestionado.

NOVENO: Que, en cuanto al acápite que se refiere a la infracción a las reglas sobre interpretación contractual que denuncia el compareciente, es menester, destacar que el reproche que se realiza se afinca en que los sentenciadores de segundo grado observan y construyen erróneamente un contrato que no tiene los efectos y alcances que le atribuyen y que, además, no calza con la naturaleza del celebrado entre las partes, toda vez que -en su concepto- el tribunal de alzada califica el conflicto y el contrato como un asunto societario, lo que no se ajusta a la intención de los contratantes como tampoco al tenor literal de lo expresado y acordado en el convenio celebrado, sin que, en definitiva, tenga por objeto hacer modificaciones societarias, sino que la realización de prestaciones por parte del demandado a cambio de un precio.

DÉCIMO: Que, como aparece de lo expuesto, las transgresiones que el recurrente acusa respecto de las indicadas normas sustantivas se sustentan en un hecho que difiere radicalmente de aquel asentado en el fallo que se censura, dado que no se resolvió la cuestión planteada en el juicio desde la consideración que se trata de una cuestión societaria, sino que, como se indica en su basamento 9° que el contrato es uno de “prestación de servicios entre partes relacionadas”, lo que hace decaer las objeciones que funda en la infracción de las normas de interpretación contractual.

UNDÉCIMO: Que, no obstante lo señalado basta para rechazar el acápite de nulidad en estudio, es necesario precisar que esta Corte ha señalado que la interpretación de los contratos y los elementos que fijan el marco de la relación contractual, es materia que pertenece a la esfera de las facultades propias de los jueces de la instancia, es una cuestión de hecho que aquéllos establecen mediante el análisis de cláusulas estipuladas y de las demás pruebas allegadas al proceso, de acuerdo con facultades que de manera privativa les corresponden en la apreciación de tales antecedentes; lo que sólo puede ser revisado por esta Corte en el evento que se hubiere errado en la calificación del contrato o a una desnaturalización de los efectos jurídicos que le son propios o lo acordado por los contratantes, transgrediéndose con ello la ley del contrato prescrita en el artículo 1545 del Código Civil.

DUODÉCIMO: Que, en cualquier caso, resulta pertinente recordar que en materia civil rige el principio base de la autonomía de la voluntad, según el cual las personas pueden concluir todos los actos y convenciones que no estén expresamente prohibidos por las leyes, lo que se traduce en la libertad contractual que les permite decidir libremente si contratan o no, qué tipo de contrato celebran, la contraparte con quien se vinculan, el contenido de la convención y las cláusulas que reflejen de mejor forma la voluntad de las partes. El mismo principio de autonomía de la voluntad se expresa en la fuerza obligatoria de los contratos, en virtud de la cual los pactos deben honrarse y cumplirse puesto que, conforme al artículo 1545 del Código Civil, toda convención legalmente celebrada es una ley para los contratantes, constituyendo la fuente y medida de las obligaciones que contraen.

Por lo anterior, todas las cláusulas de un contrato son relevantes de considerar a la hora de interpretarlo, ya que la convención debe ser entendida como un todo armónico, conforme el artículo 1564 inciso primero del Código Civil, pues todas ellas tienen trascendencia a los efectos de determinar la voluntad de las partes, lo que permitirá la precisión del significado y alcance de las expresiones o disposiciones contractuales.

En efecto, en aquellas se contienen los elementos que sirven para precisar el significado de la voluntad contractual manifestada, así como para resolver ambigüedades, contradicciones y oscuridades de que esta pueda adolecer, determinando la regla contractual.

DÉCIMO TERCERO: Que, en este contexto, el objetivo de la labor interpretativa de los actos y contratos, radica en conocer los puntos en que ha confluido la intención de los contratantes, la voluntad que han expresado al celebrar el acto o convención de que se trata es decir, aquello en lo que han consentido, uniéndolos y determinándolos a contratar. En función de guiar al intérprete en su labor, el legislador le ha entregado diversas reglas, directrices que se contienen, fundamentalmente, en los artículos 1560 a 1566 del Código Civil, las que -con excepción de la establecida en el último canon mencionado- no obedecen a una orden de prelación, sino que serán más o menos relevantes según la incidencia que tengan en la determinación de la intención de las partes, siempre considerando las circunstancias que hayan integrado el iter contractual.

De esta manera, el tribunal de alzada con la copia parcial del contrato que se acompañó por el demandante, pudo establecer que las partes celebran un contrato de prestación de servicios más que uno de “Know How”, calificación con la que el demandante concuerda y acepta como lo dice en su recurso de nulidad sustancial, sin que dicho punto sea objeto del presente pronunciamiento.

Bajo dicho escenario, los juzgadores de segunda instancia determinaron que no existen los incumplimientos alegados, lo que concuerda con el tenor de las obligaciones que se alcanza a leer en las secciones del contrato que se acompañaron y el tiempo otorgado para la revisión del avance de su cumplimiento -un año- y el establecimiento de la renovación automática “hasta que ocurra la condición consistente en que la empresa tenga utilidades acumuladas trimestrales equivalentes a 900 unidades de fomento” conforme se desprende de la cláusula cuarta del indicado contrato.

Al haber alcanzado los jueces de segundo grado una decisión en el sentido indicado, aplicando correctamente los preceptos legales atinentes a la cuestión puesta en su conocimiento, no han incurrido en los errores de derecho que se les atribuye en el presente capítulo del recurso, puesto que no han desnaturalizado el sentido de las cláusulas establecidas por las partes en el contrato suscrito por ellas y que ha sido materia de estudio, sino que han realizado su labor interpretativa, procurando dar un sentido armónico a las mismas, no vulnerándose en consecuencia ni la ley del contrato ni las normas de interpretación de los mismos.

DÉCIMO CUARTO: Que, análoga situación es la que acontece con las disposiciones previstas en los artículos 1545 y 1546 del Código Civil, ya que se basa en una alteración de lo fijado por el tribunal, dado que el recurrente afirma que la sentencia recurrida se basa en la falta de precisión en la descripción de las obligaciones, lo que haría imposible responsabilizar al demandado del incumplimiento, pero la sentencia desecha cada uno de los incumplimientos por motivos que no dicen relación con lo expuesto en el recurso, sino que en algunos casos por la falta de precisión del demandante al describir las inobservancias, lo que impide contrastarlo con la obligación contractual o porque alega situaciones no incluidas en aquellas.

En este punto, se debe precisar que en torno a la obligación que se hace consistir en la compra de un vehículo, la ambigüedad que aduce la sentencia de alzada mira más bien a que aquella parte del contrato (Cláusula Segunda, 2.2., letra f) no abarca las cuestiones que reclama el demandante, a saber, que el demandado adquirió un automóvil con dinero que le aportó, pero lo hizo para sí y no con la finalidad encomendada, por lo que nunca lo adaptó a la imagen de la empresa pero la mentada cláusula si bien comprende la adquisición de un vehículo, se refiere a los requerimientos particulares con los que debe contar y su revisión. En torno a la falta de adaptación de aquel con la imagen de la empresa y del diseño o trazado del sistema de distribución territorial a la que se obligó, aquello, como lo dicen los sentenciadores de segundo grado en su consideración 11°) “el contrato establece que sus resultados, se evaluarán en un año, plazo que no había transcurrido al momento del quiebre, motivo por el cual no era exigible ese objetivo de la manera en que ha sido demandado”.

Conforme a lo que se ha dicho en los razonamientos anteriores el desconocimiento de los artículos 1552 y 1556 del Código Civil que reprocha el recurrente, no encuentra sustento fáctico en la sentencia impugnada, ya que no existe ninguno de los incumplimientos contractuales que provocarían un daño que deba ser reparado por el demandado.

DÉCIMO QUINTO: Que, en torno a la denuncia sobre la transgresión del artículo 1489 del Código Civil, es necesario señalar que el recurso, nuevamente, alude a una situación que no ha sido reconocida por los juzgadores del fondo, dado que, como se lee en el basamento 12° de la sentencia de segunda instancia, el contrato celebrado entre las partes estaba en desarrollo y los incumplimientos “no se encuentran adscritos a estipulaciones claras y concretas”. En efecto, la sentencia objetada en su razonamiento 10° se refiere a los incumplimientos denunciados, los que desecha ya porque lo reclamado no está estipulado como un deber u obligación, ya porque no fue acordado de la forma en que se indica, o porque la vaguedad de lo estipulado no permite formarse ninguna convicción acerca del contenido específico para tenerlo por incumplido, ya finalmente, porque respecto a la obtención de beneficios, venta y cobertura territorial, estos serían evaluados en un año, plazo que no había transcurrido al momento del quiebre entre las partes, por lo que no eran exigibles dichas circunstancias.

Lo anterior implica que en ningún caso quedó determinado como un hecho de la causa lo sostenido por el recurrente en torno a que el demandado incumplió sus obligaciones, sin que se hubiera excusado en las causales que admite la responsabilidad contractual.

Lo anterior permite colegir que el artículo 1489 del Código Civil no ha sido transgredido por el tribunal de alzada.

DÉCIMO SEXTO: Que, el último acápite de nulidad que se hace consistir en la falsa aplicación de los artículos 227 del Código Orgánico de Tribunales, 2115 del estatuto civil y 408 y 409 del Código de Comercio, debe ser descartado, dado que se aduce una falsa aplicación de dichas normas pues no se trata de un conflicto societario como, en su concepto, habría concluido la sentencia reclamada, lo que, como se ha dicho anteriormente, no es efectivo.

En efecto, la decisión reclamada, luego de descartar que el contrato celebrado entre las partes se pueda calificar como “Know How”, busca determinar su naturaleza jurídica, tarea en la que descarta que se trate de una franquicia y también de uno societario ya que si bien lo parece porque uno de los socios aporta el capital y el otro el trabajo, lo descarta, porque no está estructurado legalmente de esa manera, por lo que concluye que solo cabe caracterizarlo como un contrato de prestación de servicios entre partes relacionadas y es en base de aquello que luego revisa si concurren los incumplimientos denunciados en la demanda.

Por lo anterior, la denuncia se basa en una calificación jurídica a la que no arribaron los sentenciadores del grado por lo que no se vislumbra la manera en que se podrían haber transgredido las mencionadas disposiciones legales, las que en todo caso y por lo expuesto no son decisoria litis y su vulneración carece de influencia en lo dispositivo del fallo.

DÉCIMO SÉPTIMO: Que, de los razonamientos anteriores, se desprende que no existen las infracciones de ley ni los errores de derecho argüidos por la demandante, y, en consecuencia, debe rechazarse el recurso intentado.

Por estas consideraciones y de conformidad con los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo, deducido por la abogada Paulina Rodríguez Ribera, en representación de la parte demandante, en contra de la sentencia de diez de mayo de dos mil veinticuatro, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, la que, en consecuencia, no es nula.

Regístrese y devuélvase.

Redacción a cargo del abogado integrante señor Álvaro Vidal Olivares.

N° 19.536-2024.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Mauricio Silva C., señora María Angélica Repetto G., señor Mario Carroza E. y los Abogados integrantes señora María Angélica Benavides C. y señor Álvaro Vidal O.