Influencia sustancial en lo dispositivo del fallo

Santiago, tres de julio de dos mil veintiséis.

VISTOS:

En este procedimiento ordinario sobre resolución de contrato con indemnización de perjuicios y pago de lo no debido, tramitado ante el 16º Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol C-10.044-2020, caratulado “nombre reservado/ Comercial Uyustools Chile”, el tribunal, por sentencia de veinticuatro de abril de dos mil veintitrés rechazó las demanda principal y reconvencional.

Apelada la decisión de primer grado por el demandante principal y demandado reconvencional, una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad, mediante fallo de veintitrés de septiembre de dos mil veinticuatro, la confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la misma parte dedujo recurso de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que el impugnante en su arbitrio de nulidad sustancial acusa que la sentencia infringió los artículos 2, 3 Nº 6, 161, 166, 167, 169 y 171 del Código de Comercio; 19, 20, 21, 44, 1489, 1545, 1546, 1547, 1551, 1556, 1560, 1562, 1563, 1564, 1698, 1699, 1700, 1702, 1704, 1713, 2009, 2320, 2329 y del Código Civil; y, 394, 399 y 425 del Código de Procedimiento Civil.

En primer lugar, refiere la improcedencia de aplicar al conflicto lo previsto por los artículos 166, 167, 169 y 171 del Código de Comercio y 2009 del Código Civil, postulando que en el caso rige lo dispuesto por los artículos 1545 y 1546 del Código Civil, así como los principios de autonomía de voluntad, pacta sunt servanda y libertad contractual, todos los cuales habrían sido infringidos al soslayarse que las partes pactaron que el contrato se extendería hasta el 30 de noviembre de 2021.

Por lo que respecta al citado artículo 166, acusa que no se consideró que estamos frente a un contrato de tracto sucesivo, en el que las partes establecieron reglas particulares para su desarrollo, por esta misma razón estima que no rige el artículo 167 del Código de Comercio, precepto que –a su vez- haría aplicables las normas sobre arrendamiento de servicios y del depósito y, al mismo tiempo, el artículo 2009 del Código Civil, disposición legal que reconoce la facultad de poner término al contrato. Añade que esta última disposición legal dice relación con el contrato de arrendamiento de servicios inmateriales y no con la relación de servicios de transportes.

Explica que el artículo 169 hace rescindible el contrato a voluntad del cargador, antes o después de comenzado el viaje, afirmando que aquella regla se extiende sólo a los contratos de transporte puro y simples, de ejecución inmediata, y no al de tracto sucesivo, en que las partes hayan fijado plazo de vigencia para él, como ocurre en la especie; agrega que, además, en la cláusula décimo tercera del contrato, las partes regularon las causales de término anticipado, sin que en ellas se comprenda la terminación unilateral del contrato sin expresión de causa. En seguida indica que la transgresión al precepto se hace más evidente, ya que no se comprende la razón que lleva a prescindir de su inciso 2º, conforme con el cual la demandada estaba obligada a pagar a su representada la mitad del precio, ya que el término unilateral basado en hechos falsos se produjo al comienzo de la vigencia del contrato, esto es, luego de 16 meses de ejecución, concluyendo que el artículo 171 en ningún caso permite establecer que el artículo 169 del Código de Comercio tiene preeminencia por sobre las reglas convencionales.

En el segundo capítulo alega contravención a los artículos 1545 y 1546 del Código Civil, insistiendo en que se obvió la voluntad de los contratantes -particularmente aquella que consta en las cláusulas 2º a 6º, 8º, 12º, 13º y Anexo Nº 1-, así como también los principios del derecho ya referidos. Para demostrar la relevancia del tiempo pactado para la duración del contrato, cita las cláusulas 8º y 14º, en las que se trató las obligaciones laborales y de seguridad social, se reguló el modelo de vehículo que se utilizarían para la prestación del servicio y los logos que se usarían.

Menciona que la carta de 28 de febrero de 2020, mediante la cual se le comunicó la terminación unilateral del contrato, se fundó en que quien suscribió el contrato carecía de facultades para ello, lo que fue desacreditado mediante la prueba rendida, tal como se asentó en la sentencia de primer grado, indica que la forma en que procedió la demandada atenta contra el principio de buena fe.

En tercer término, alega violación a los artículos 2009 del Código Civil y 167 del Código de Comercio, remitiéndose en este aspecto a lo expresado en el capítulo primero del recurso.

Bajo el cuarto título, sostiene la transgresión de los artículos 1560, 1562, 1563 y 1564 del Código Civil y 2 del Código de Comercio. Afirma que de conformidad con la última disposición, a aquellos casos que no estén resueltos en el Código de Comercio, se les aplicarán las disposiciones del Código Civil, lo que le permite inferir que se desatendió el contrato, ya que en él no se facultó a la demandada para ponerle término sin expresión de causa, esgrimiendo que concluir lo contrario importa infracción a las normas sobre interpretación de los contratos.

En el quinto acápite refiere la errónea interpretación de los artículos 19, 20, 22, 1489 y 1545 del Código Civil en relación con los artículos 3 y 169 del Código de Comercio, fundada en que no se consideró que en la carta de término de contrato se invocaron hechos demostradamente falsos y que no se mencionó en parte alguna el artículo 169 del Código de Comercio; luego, reiterando que se encuentra proscrito poner término al contrato sin expresión de causa, concluye que se debió dar lugar a la acción resolutoria.

En sexto lugar, invoca conculcación a los 44, 1489, 1551, 1556, 2320 y 2329 del Código Civil, alegando que terminar unilateralmente el contrato esgrimiendo hechos falsos, constituye un incumplimiento contractual que debió conducir a declarar la terminación o resolución del contrato. Aduce que el artículo 44 del Código Civil resulta infringido porque los jueces recurridos no determinaron la culpa como elemento subjetivo que subyace en la carta de 28 de febrero de 2020; extendiendo tal razonamiento a la denuncia de vulneración del artículo 1551 del Código Civil, expresando que la sentencia no determina que la demandada se constituyó en mora, ni desde cuándo. Por último, en lo que respecta a los artículos 2320 y 2329 del Código Civil, menciona que la inobservancia de ellos se configura en atención a que, establecido el incumplimiento grave de la demandada, graduado el elemento subjetivo, determinada la mora y la existencia de perjuicios, correspondía establecer la relación de causalidad entre la conducta incumplidora de la demandada y los perjuicios.

Finalmente, acusa quebrantamiento de las leyes reguladoras de la prueba, particularmente de los artículos 1547, 1698, 1699, 1700, 1702, 1704 y 1713 del Código Civil en relación con los artículos 394, 399 y 425 del Código de Procedimiento Civil. Alega que, de conformidad a los artículos 1547 y 1698 del Código Civil, correspondía a la demandada acreditar el cumplimiento de su obligación, y pese a que no cumplió con tal carga, se desechó la demanda.

Posteriormente, indica que la trasgresión a los artículos 1699 y 1700 del Código Civil se produce porque los sentenciadores restan toda fuerza obligatoria a las escrituras públicas de 16 de abril y de 7 de junio, ambas del 2018; asimismo, arguye conculcación de los artículos 1702 y 1704 del mismo cuerpo normativo, en tanto se habría desconocido el valor probatorio del contrato.

Por otra parte, en lo relativo a la violación del artículo 1713 del Código Civil en relación con los artículos 394 y 399 del Código de Procedimiento Civil, indica que aquella tuvo lugar desde que los sentenciadores prescindieron de la falsedad de los hechos invocados en la carta de 28 de febrero de 2018, hecho del que daría cuenta la prueba confesional. Por último, advierte infracción al artículo 425 del Código de Procedimiento Civil, fundada en que no se ponderó el informe pericial, el que daría cuenta de los perjuicios reclamados.

En consecuencia, solicita anular el fallo recurrido, y dictar uno de reemplazo en que se acoja la demanda, declarando terminado y/o resuelto el contrato de prestación de servicios de transporte y condenar a la demandada al pago de las sumas de $25.553.271 y $749.958 por concepto de daño emergente; $24.208.348 por daño patrimonial futuro, y $104.948.000 a título de lucro cesante, con intereses, reajustes y costas.

SEGUNDO: Que, para una acertada resolución del recurso de nulidad sustancial, resulta conveniente dejar constancia de las siguientes actuaciones del proceso:

1º.- El 26 de junio de 2020 comparece nombre reservado en representación de Transportes S&D Limitada, interponiendo demanda de terminación y/o resolución de contrato con indemnización de perjuicios en contra de Comercial Uyustools Chile S.A., solicitando se declare resuelto el contrato de prestación de servicios de transporte de carga y condenar a la demandada al pago de $25.553.271 y $749.958 por concepto de daño emergente, $24.208.348 por daño patrimonial futuro y $104.948.000 a título de lucro cesante, con intereses, reajustes y costas.

Indica que el 30 de noviembre de 2018 las partes celebraron contrato de prestación de servicios de transporte de mercaderías, por medio del cual la demandada encargó a su parte el transporte de carga desde sus dependencias hacía sus clientes y viceversa. Agrega que para cumplir el contrato su parte arrendó con opción de compra en de noviembre de 2018, dos camionetas marca Hyundai, por las que debía pagar 36 cuotas mensuales y sucesivas a contar del 13 diciembre de 2018, pagando hasta la fecha el monto de $25.553.271 IVA incluido.

Agrega que el precio por los servicios se estableció en el Anexo Nº 1 del contrato, resultando el monto mensual de $2.100.000 por cada uno de los automóviles más IVA, reajustable en forma semestral, esgrime que la demandada pagó desde diciembre 2018 a febrero de 2020 un total de $76.705.732 IVA incluido, incumpliendo el contrato al pagar el precio sin el reajuste pactado.

De igual forma, imputa que, no obstante su representada cumplió con sus obligaciones, la demandada mediante una carta entregada el 2 de marzo de 2020, fechada el día 28 de febrero de igual año, le comunicó su decisión unilateral de poner término al contrato, argumentando que nombre reservado, quién suscribió el contrato en representación de su parte, carecía de facultades para ello, por lo que le era inoponible, afirmación que controvierte trayendo a colación el Acta de la Primera Sesión de Directorio, de 16 de abril del año 2018, de cuya cláusula sexta se desprende que a la fecha de celebración del contrato nombre reservado era el gerente general de la empresa demandada, por lo que de acuerdo a los artículos 49 y 50 de la Ley Nº 18.046, detentaba la representación judicial y extrajudicial de aquella; además, menciona que de la cláusula 1.3, de la escritura pública de 7 de junio de 2018, se sigue que nombre reservado tenía facultades para contratar con toda clase de proveedores de bienes y servicios. Con todo, indica que se ha de tener presente que el contrato se ejecutó desde noviembre de 2018 al 29 de febrero de 2020.

De consiguiente, afirma que concurren los requisitos para que la acción pueda prosperar, estos son: a) Existencia de vínculo contractual, representado por el contrato de 30 de noviembre de 2018; b) Incumplimiento atribuible a dolo o culpa del deudor, citando al efecto la terminación unilateral, sin expresión de causa, del contrato, así como el cese en el pago del precio; c) Constitución en mora del deudor; la que operaría, conforme previene el artículo 1551 Nº 1 del Código Civil, al vencimiento de los plazos; d) Que el demandante haya cumplido sus obligaciones o esté llano a hacerlo, requisito que se seguiría de lo previsto en los artículos 1489 y 1698 del Código Civil, y que se verificaría, ya que su parte siempre ha estado llana a cumplir con sus obligaciones; e) Daños y perjuicios: en relación a ellos manifiesta que existe daño emergente, ya que para cumplir el contrato tuvo que arrendar dos vehículos de determinadas características, por los que ha pagado $25.553.271 más IVA, a lo que agrega el monto de $749.958 por concepto de reajuste de precio en relación al periodo comprendido entre diciembre de 2018 a febrero de 2020; de igual forma demanda daño patrimonial futuro, lo que comprende las rentas de arrendamiento pendientes y la opción de compra, lo que ascendería a $24.208.348; finalmente, solicita indemnización por lucro cesante, constituido por el precio que su parte dejará de percibir por 21 meses, ya que el contrato tendría vigencia hasta el 30 de noviembre de 2021, como se expresa en la cláusula duodécima, ascendiendo a $104.948.000 (IVA incluido); en consecuencia, cifra el daño total en $155.459.577 IVA incluido; y, f) Relación de causalidad entre el incumplimiento y los daños y perjuicios: la que se configuraría, ya que de no haber mediado el termino anticipado o de haberse pagado en forma íntegra el precio convenido, su parte no hubiese sufrido los perjuicios que alega.

2º.- La parte demandada, al contestar la demanda, pide el rechazo de ella, sin perjuicio de ello reconoce que nombre reservado, quien se habría desempeñado como Gerente General de la sociedad demandada desde el 20 de febrero de 2017 al 05 de septiembre de 2019, suscribió el 30 de noviembre de 2018 el contrato de servicios de transporte con la demandante, a quien el 28 de febrero de 2020 le comunicó su decisión de ponerle término.

Precisa que el contrato suscrito corresponde a uno de transporte, rigiéndose -en consecuencia- por los artículos 166 y siguientes del Código de Comercio y que, de conformidad al artículo 171 del mencionado Código, el porteador (sic) podrá siempre y en todo momento poner término al contrato de transporte, condición que se explica por el carácter auxiliar y complementario de otros contratos que desarrolla una sociedad como consecuencia de la ejecución de su giro, en apoyo a sus fundamentos cita doctrina que resulta pertinente.

No obstante lo expuesto, plantea la inoponibilidad del contrato, ya que como daría cuenta la Primera sesión de directorio de su parte, la que consta en escritura pública de 16 de abril de 2018, se concedieron a nombre reservado, como Gerente General, limitadas y reducidas facultades, sin que se le autorizara para suscribir contratos de transporte en representación de Comercial Uyustools Chile S.A., añadiendo que el artículo 49 inciso 2° de la Ley Nº 18.046, limita las facultades del Gerente General a la representación judicial; luego, en lo que respecta a la escritura pública de 07 de junio de 2018, indica que aquella consiste en un mandato especial que se le confirió a nombre reservado sólo como apoderado de la sociedad, sin que se le otorgara poder para suscribir contratos como el de la especie.

Expone que hasta antes del contrato de noviembre de 2018, el mismo servicio era prestado por dos empresarios individuales de transporte por un precio total mensual de $1.400.000, agregando que cambiaron al servicio de la demandante, sin consultar ni informar al Directorio, mencionado que al término del vínculo laboral con nombre reservado, se detectó tal irregularidad y que el ex gerente general mantenía relación de amistad con el padre y el representante legal de la sociedad demandante.

Cuestiona la posibilidad de pedir la resolución del contrato si su parte ya lo dio por terminado, acotando que, a contar del 1 de marzo de 2020 no se solicitaron más servicios; luego, en torno a los daños, respecto al daño emergente y daño futuro, postula su improcedencia en atención a que la demandante es una sociedad que presta servicios de transporte de mercaderías, por lo que debe tener a disposición tales vehículos, formando parte de su activo fijo. En lo relativo a lo solicitado por lucro cesante, también pide que sea desechada la demanda, aludiendo para este objeto a la inoponibilidad del contrato y que a su parte le asistía el derecho a ponerle término en cualquier momento.

Se ha de tener presente que la demandada, dedujo demanda reconvencional la que fue rechazada por el tribunal de primer grado y no fue objeto de recurso, quedando ejecutoriado el rechazo de la pretensión, por lo que no se abordará su contenido.

3º.- La demandante al evacuar el trámite de réplica, reitera los argumentos de la demanda, agregando que si bien el vínculo que lo unía con la demandada era de carácter comercial, en virtud de la autonomía de la voluntad, las partes pueden obligarse de manera libre y voluntaria así como modificar elementos del contrato, tales como, la posibilidad de terminar de manera unilateral el vínculo contractual, cuyo es el caso.

Sobre la inoponibilidad que platea la demandada, pide sea desechada, indicando que aquella reconoce que a la suscripción del contrato, nombre reservado era su gerente general, añadiendo que aquel fue despedido el 5 de septiembre de 2019, pero que el contrato se siguió ejecutando hasta febrero del año siguiente.

4º.- En el escrito de dúplica la demandada principal, reitera los argumentos ya señalados en su escrito de contestación.

5º.- Por sentencia de 24 de abril de 2023, el tribunal de primer grado rechazó la demanda principal.

6º.- Apelada la decisión que antecede por el demandante principal, fue confirmada en alzada por sentencia de 23 de septiembre de 2024.

TERCERO: Que la sentencia recurrida, conforme a la prueba rendida por las partes y por lo reconocido por ellas mismas, en cuanto a lo que interesa al recurso, dio por establecidos los siguientes hechos:

1º.- Que el 30 de noviembre de 2018, entre la demandante y don nombre reservado se celebró un contrato de prestación de servicios de transporte, consistente en el movimiento de carga de la sociedad Comercial Uyustools Chile S.A. desde sus dependencias a los de sus clientes, y viceversa, previo establecimiento de ruta por la demandada.

2º.- Que el 28 de febrero de 2020 la sociedad demandada envió una carta a la demandante principal en que comunicó su intención de dar por terminado el contrato mencionado en el numeral anterior.

CUARTO: Que, la sentencia de primer grado, cuyos fundamentos fueron ratificados en alzada, al rechazar la demanda principal determina que en primer término se debe dilucidar si nombre reservado poseía facultades para obligar a la sociedad Comercial Uyustools Chile S.A al contrato de autos, interrogante a la que responde positivamente, para lo cual cita las escrituras públicas de 16 de abril y 7 de junio, ambas del 2018, indicando que con el mérito del primer instrumento se acredita que se designó como gerente general y secretario de la sociedad Comercial Uyustools Chile S.A a don nombre reservado, otorgándole la representación judicial y extrajudicial; asimismo, determina que de la segunda escritura pública se colige que la sociedad demandada otorgó poder especial a su ex gerente general, para que actuando en su nombre y representación, la pueda obligar en todo tipo de vínculos jurídicos de suministro de productos y servicios relacionadas con el giro de la empresa, concluyendo que el contrato le es oponible a la sociedad demandada.

Luego, en lo que respecta a los requisitos de la acción, zanja que de conformidad a lo previsto en el artículo 1489 del Código Civil, para que ella pueda prosperar se requiere la concurrencia copulativa de: incumplimiento culpable o doloso de la obligación, mora del deudor, la no existencia de alguna causal de exención de responsabilidad, existencia de perjuicios y relación de causalidad entre el incumplimiento y los perjuicios.

Con el objeto de determinar si la demandada incurrió en incumplimiento, analiza la naturaleza jurídica del contrato, definiendo que aquel se encuentra regulado en el artículo 166 del Código de Comercio; en tal contexto menciona que el artículo 169 del citado Código prescribe que “El transporte es rescindible, a voluntad del cargador, antes o después de comenzado el viaje. En el primer caso, el cargador pagará al porteador la mitad, y en el segundo la totalidad del porte estipulado.”, indicando que -además- en lo no regulado, se ve complementado por la normativa propia del contrato de arrendamiento de servicios y de depósito, recibiendo aplicación -en consecuencia- lo previsto en el artículo 2009 del Código Civil.

A continuación, transcribe las cláusulas 3º, 5º, 6º, 12º y 13º del contrato, alusivas a su duración, obligaciones de las partes y posibilidad de ponerle término, zanjando que lo definido sobre su naturaleza jurídica impide establecer que la demandada haya incurrido en incumplimiento al dar por terminada la relación contractual de manera anticipada, por lo que tampoco estaba obligada al pago del precio con posterioridad al 28 de febrero de 2020. En relación a la carta de término de contrato, distingue entre el fundamento entregado por la demandada para finalizar el contrato y la facultad de ponerle término anticipado, mencionando que de su cláusula 12º únicamente se establece que las partes fijaron un plazo por el cual se prestarían los servicios, sin que ello implique renuncia a terminarlo anticipadamente, añadiendo que la cláusula que le sigue tampoco limita tal facultad, pues únicamente trata los incumplimientos que habilitarían para ponerle término. De este modo, concluye que siendo aplicables los artículos 169 del Código de Comercio y 2009 del Código Civil, la demandada se encontraba facultada para poner término anticipado al contrato de transporte, descartando -por ello- que haya incumplido el contrato y, por tanto, la concurrencia del primer elemento de la resolución e indemnización de perjuicios.

A su turno, la sentencia de segundo grado, agregó que de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 166, 169 y 171 del Código de Comercio, el porteador (sic) podrá́ siempre y en todo momento poner término al contrato de transporte, explicando que tal derecho potestativo se justifica por la naturaleza jurídica del contrato de transporte y por su condición de auxiliar de otros contratos u operaciones mercantiles. De este modo, ratifica que, con independencia de cualquier plazo de duración que se hubiese acordado, la demandada podía ponerle término en cualquier momento y a su mero arbitrio, sin necesidad de dar justificación alguna. Agrega que la cláusula 13º del contrato, titulada término anticipado de contrato, que tipifica distintos incumplimientos, constituye una muestra inequívoca de que estamos en presencia de un contrato de transporte, y que es precisamente por ello que, el porteador (sic) podrá siempre poner término al contrato, sin necesidad de expresar causa alguna.

QUINTO: Que, para comenzar el análisis del recurso, resulta necesario precisar que la controversia entre las partes se centra en dilucidar si la demandada se encontraba facultada para poner término anticipado al contrato sin expresión de causa o, en otros términos, si en el contrato objeto del litigio tiene cabida la terminación ad nutum.

Que, para resolver dicha cuestión, resulta indispensable determinar, en primer término, si en la especie reciben aplicación los artículos 166 y siguientes del Código de Comercio, particularmente el artículo 169 del mismo cuerpo legal, que confiere al cargador la facultad de poner término al contrato sin expresión de causa.

Que, en efecto, la decisión del asunto controvertido exige establecer si el contrato celebrado por las partes —y al que la demandada puso término anticipadamente— puede ser calificado como un contrato de transporte regulado por las citadas disposiciones legales.

Que, para este objeto, corresponde examinar si dicho contrato se subsume en el tipo contractual definido por el legislador. En este sentido, el artículo 166 del Código de Comercio define el contrato de transporte como aquel en virtud del cual una parte se obliga, por cierto precio, a conducir de un lugar a otro pasajeros o mercaderías ajenas y a entregarlas a la persona a quien vayan dirigidas. Por su parte, el inciso primero del artículo 2013 del Código Civil lo caracteriza como aquel en que una parte se compromete, mediante cierto flete o precio, a transportar o hacer transportar una persona o cosa de un lugar a otro.

Que, como se advierte, la prestación típica de este contrato consiste en un hacer, esto es, en conducir de un lugar a otro —en lo que interesa al presente asunto— mercaderías.

Que, sin embargo, al examinar el contrato objeto de la litis, al que la demandante califica como contrato de transporte, se constata que, si bien su objeto comprende la prestación de transportar mercaderías, este no se limita a dicha obligación, sino que se extiende a otras ajenas a dicho tipo contractual. En efecto, el contrato incorpora diversas obligaciones y estipulaciones que exceden y desbordan la fisonomía propia del contrato de transporte, configurando un negocio jurídico de carácter complejo.

En particular, la convención entre las partes excede los márgenes de un contrato de transporte regulado por los artículos 166 y siguientes del Código de Comercio, no sólo porque se trata de una prestación de ejecución continuada en el tiempo y no de servicios de transporte ocasionales, sino también porque la demandante asumió obligaciones adicionales, tales como efectuar entregas conforme a rutas previamente definidas por la demandada, utilizar la imagen corporativa de ésta en los vehículos destinados al transporte y emplear unidades que cumplieran con determinadas especificaciones técnicas convenidas por las partes.

En tales condiciones, no resulta posible subsumir el contrato en la figura típica del transporte. En efecto, la sola circunstancia de que concurran prestaciones características de un contrato típico no autoriza, por sí misma, a subsumir la totalidad de la relación contractual en dicha categoría, desde que la calificación jurídica del contrato debe efectuarse atendiendo a la totalidad de su objeto y a la función económico-jurídica que las partes le han asignado o que se desprende de dicho objeto así considerado.

Las diversas prestaciones —algunas propias del transporte y otras ajenas a él— no se presentan de manera separable, ni conservan autonomía funcional, sino que se encuentran integradas en un programa unitario, de modo que su descomposición implicaría desnaturalizar la voluntad de las partes.

SEXTO. Que, por consiguiente, el contrato de autos no puede ser calificado como uno de transporte en los términos de los artículos 166 y siguientes del Código de Comercio, sino que corresponde a un contrato atípico complejo, en cuanto concurren en él prestaciones que, consideradas aisladamente, pertenecen a tipos contractuales regulados, pero que, en su conjunto, no se corresponden con ninguno de ellos, formando, como ha quedado dicho, una unidad negocial distinta.

Una convención de esta naturaleza encuentra sustento en el principio de la libertad contractual, que autoriza a las partes para configurar relaciones jurídicas no previstas expresamente por el legislador, dentro de los límites del ordenamiento jurídico, conforme al artículo 1887 del Código Civil que, pese a su ubicación, es entendida de aplicación general.

Que, por lo anterior resulta incorrecto sostener que, por concurrir la prestación típica de un contrato de transporte, el cargador dispone de la facultad de terminación ad nutum prevista por el artículo 169 del Código de Comercio y el artículo 2009 del Código Civil, desde que dichas disposiciones forman parte de la tipicidad del contrato de transporte y arrendamiento de servicios inmateriales, lo que no se coincide con la naturaleza jurídica del vínculo de autos.

Por el contrario, atendida la calificación del contrato y el principio de primacía de lo pactado, debe estarse a lo expresamente convenido por las partes, quienes estructuraron una relación de duración determinada, sujeta a un régimen específico de terminación, circunscrito a la verificación de un incumplimiento grave, en los términos previstos por la cláusula 13° del propio contrato, haciendo cesar el plazo de vigencia de la cláusula 12°.

Que, en consecuencia, no resulta procedente la terminación unilateral del contrato sin expresión de causa, sino únicamente en los casos y bajo las condiciones contractualmente estipuladas, quedando excluida la terminación ad nutum de los artículos 169 del Código de Comercio y 2009 del Código Civil.

SÉPTIMO: Que, con todo, no es posible soslayar el mérito de la cláusula 12° del contrato, conforme a la cual su vigencia se fijó en tres años —desde el 1 de diciembre de 2018 hasta el 30 de noviembre de 2021—, prorrogándose automáticamente por períodos sucesivos, salvo que cualquiera de las partes comunicara, con a lo menos treinta días de anticipación al vencimiento de cada período, su intención de ponerle término. Del mismo modo, resulta decisivo considerar el tenor de la cláusula 13°, intitulada “término anticipado del contrato”, en cuya virtud las partes convinieron que la falta de corrección, dentro de un plazo prudente, de los incumplimientos allí previstos, habilitaría a la parte cumplidora para poner término al contrato, eximiéndola del pago de indemnización.

Interpretadas ambas estipulaciones conforme al criterio del inciso primero del artículo 1564 del Código Civil —esto es, en forma armónica y sistemática—, se concluye que la intención común de las partes fue la de someter la vigencia del contrato a un régimen de estabilidad reforzada, en el que la única hipótesis de terminación anticipada convencionalmente prevista —fuera de las causas legales— es aquella fundada en un incumplimiento grave que, siendo susceptible de subsanación, no sea corregido dentro de un plazo razonable.

En este diseño contractual, las partes no solo fijaron un plazo de duración, sino que, además, introdujeron un mecanismo de conservación del vínculo mediante el reconocimiento de un derecho de subsanación o cura en favor de la parte incumplidora, privilegiando así la continuidad del negocio y la satisfacción de los intereses recíprocos.

A lo anterior, se añade que, tratándose de un contrato de esta naturaleza, las partes eran enteramente libres para configurarlo como de duración indefinida o para incorporar una facultad de terminación unilateral sin expresión de causa. Sin embargo, lejos de hacerlo, optaron por un contrato a plazo fijo, delimitando de manera expresa y restrictiva las hipótesis de terminación anticipada. De ello se sigue que no resulta jurídicamente admisible introducir, por vía interpretativa, una facultad de terminación ad nutum que las partes deliberadamente omitieron contemplar.

OCTAVO: Que lo razonado pone de manifiesto el desacierto en que incurrieron los juzgadores, transgrediendo los artículos 166, 167 y 169 del Código de Comercio y 2009 del Código Civil, al aplicar un estatuto que no le es propio a la convención materia de este juicio, así como también los artículos 1545 y 1564 del Código Civil, en tanto desconocieron el pacto existente entre las partes relativo a la duración del contrato y la exclusión de poner término por una causal distinta de la pactada; tales infracciones de ley han influido sustancialmente en lo dispositivo del fallo, desde que condujo a los jueces a rechazar, equivocadamente, una demanda de resolución de contrato con indemnización de perjuicios, pues negaron la existencia del incumplimiento invocado, elemento sin el cual no es posible que la acción intentada haya podido prosperar.

NOVENO: Que, en virtud de lo expuesto, el recurso de casación sustantivo será acogido sin necesidad de ahondar en las restantes alegaciones.

Por estas consideraciones y visto además lo dispuesto en los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se acoge el recurso de casación en el fondo deducido por el abogado nombre reservado en representación de la parte demandante principal, contra la sentencia de veintitrés de septiembre de dos mil veinticuatro, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, invalidándose, y se la reemplaza por aquella que se dicta a continuación, sin nueva vista, pero separadamente.

Regístrese.

Redacción a cargo del abogado integrante señor Álvaro Vidal O.

N° 53.964-2024.-

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Arturo Prado P., señor Mauricio Silva C., señora María Angélica Repetto G., señor Mario Carroza E., y el Abogado integrante señor Álvaro Vidal O.

No obstante, haber concurrido a la vista de la causa y al acuerdo, no firma el Ministro señor Carroza, por haber cesado sus funciones.