Doctrina de los actos propios

Santiago, veintiséis de agosto de dos mil veintiséis.

VISTO:

En este juicio arbitral de inoponibilidad de declaración de no perseverar en la sociedad, tramitado ante el juez árbitro don Nicolás Sánchez López, caratulado "Cargo Wise S.A. con nombre reservado", el tribunal a quo, por sentencia veintidós de febrero de dos mil veintidós - en lo que interesa al recurso- acogió la excepción de prescripción opuesta por los demandados y rechazó la demanda.

Apelada la decisión de primer grado por la demandante y adheridos a la apelación los demandados, una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad, por fallo de veintidós de enero de veinticinco -en lo que interesa al recurso- la confirmó.

En contra de este último pronunciamiento, la demandante dedujo recurso de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

CONSIDERANDO:

PRIMERO: Que el recurrente denuncia -en primer lugar- que la sentencia cuestionada ha infringido el artículo 1567 N° 10 del Código Civil en relación con los artículos 2492, 2514 y 2515 del mismo cuerpo normativo, al aplicar falsamente la ley que regula la prescripción extintiva de obligaciones a las cargas contractuales, confundiendo así estos dos conceptos, que envuelven imperativos jurídicos de obrar, pero en intereses diversos. Precisa que, por una parte, la obligación es un imperativo de obrar en favor de otro, específicamente, del acreedor. La carga, por su parte, es un imperativo de obrar en el propio interés, por lo que su no ejecución, por quien debe ejecutarla, no está sujeta a las reglas de la prescripción de las obligaciones.

Expresa que la cláusula octava del estatuto social dispone que el plazo de la sociedad es de cinco años prorrogable automática y sucesivamente por períodos iguales, a menos que cualquiera de los socios decida poner término a la sociedad mediante declaración efectuada por escritura pública de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad, con una anticipación de -a lo menos- seis meses al vencimiento del periodo original o al de cualquiera de sus prórrogas. Se pactó, además, que para el caso que un socio no desee perseverar en la sociedad, deberá ofrecer sus derechos previamente a los demás socios, a prorrata de sus derechos en la misma, antes de efectuar la manifestación indicada, dando un plazo de una semana a los demás para decidir si compran dichos derechos o ponen término a la sociedad, y el precio de tales derechos sería de valor libro de los mismos.

Sostiene que esa formalidad previa y estatutaria, claramente consignada en la cláusula octava, convierte a los actos realizados por los socios que manifestaron su intención de no perseverar en la sociedad -sin antes cumplir con ofrecer la venta de sus derechos a valor libro- en una carga no cumplida correctamente por éstos y, por ello, no sujeta a ninguna prescripción de obligaciones, no siendo aplicables, en consecuencia, los artículos 2514 y 2515 del Código Civil.

En segundo lugar, acusa una falsa aplicación de los artículos 2108 a 2113 del Código Civil, y del artículo 4 inciso segundo de la Ley N° 3918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada, al aplicar dicha normativa a una sociedad a plazo -como es la de autos-, no obstante que aquellas normas se aplican a las sociedades de duración indefinida.

Refiere que su parte no cuestiona ni desconoce la facultad de los socios de renunciar o salir de la sociedad, lo que es discutido es si aquellos socios no pueden por sí y ante sí dar término a la sociedad, sin antes de ello ofrecer a valor libro sus acciones, lo que se pactó en la referida cláusula octava.

Agrega que existe un estatuto social que rige la materia, por lo que la declaración de no perseverar en la sociedad, sin las formalidades pactadas en dicha normativa, es inoponible a la sociedad demandante con arreglo al principio pacta sunt servanda del artículo 1545 del Código Civil.

En tercer lugar, el impugnante alega una falta de aplicación del artículo 1545 del Código Civil y la consecuente contravención de los artículos 19 y 2284 del mismo cuerpo legal y 160 del Código de Procedimiento Civil. Refiere que la sentencia razona erradamente sobre los alcances del pacto contenido en la cláusula octava del estatuto social, al suponer que este se opondría al derecho de “renuncia” de los socios. Es un claro error conceptual del fallo, pues precisamente la cláusula octava les permite renunciar, pero no terminar la sociedad, que es lo que hicieron indebidamente los socios; vulnerando, de esta forma, el pacto social que es una ley para los contratantes.

En cuarto lugar, esgrime que la sentencia impugnada transgrede los artículos 1546, 1, 19, 1437 y 2284 del Código Civil, y el artículo 160 del Código de Procedimiento Civil, al premiar la conducta injusta de los demandados, quienes obtuvieron provecho de su propio incumplimiento a las cargas contractuales estipuladas en la cláusula octava.

En quinto lugar, sostiene que el fallo infringe los artículos 1560 y siguientes del Código Civil, al efectuar una falsa interpretación del contrato, en especial, de la cláusula octava, que es clara en expresar que, antes de manifestar la intención de poner término a la sociedad, los socios debían ofrecerle a su parte los derechos a valor libro. Afirma que “antes” es antes y no tiene nada que ver con el derecho de renuncia del socio, por lo que vulnera el citado artículo 1560.

Por último, el recurrente acusa vulneración a las leyes reguladoras de la prueba, en específico, los artículos 1698, 1700 y 1702 del Código Civil, en relación con los artículos 1, 19, 1437 y 2284 del mismo cuerpo legal, y 160 del Código de Enjuiciamiento Civil. Argumenta que conforme al mérito del estatuto social y de la carta enviada a la actora, consta que las demandadas no cumplieron su carga contractual para dar término a la sociedad. Por el contrario, está probado que la carta no cumplió ninguna de las menciones que habilitaban a los demandados, después de ello, a manifestar su intención de poner término a la sociedad. La sentencia se desatiende del estatuto social y la carta enviada por los demandados, instrumentos que hacen plena fe en contra de ellos.

Finaliza solicitando que se invalide la sentencia y se dicte una de reemplazo que revoque la de primera instancia y, en su lugar, acoja la demanda intentada en todas sus partes, con costas.

SEGUNDO: Que, para una adecuada inteligencia de las cuestiones planteadas en el recurso, resulta pertinente considerar las siguientes circunstancias y actuaciones verificadas en el proceso:

1) A fojas 2, el 4 de septiembre de 2018, Cargowise S.A. presentó solicitud de designación de juez árbitro en contra de Sky Airline S.A. y de Holger, Eberhard, Margit y Andel, todos nombre reservado, a fin de que resolviera todas las controversias suscitadas entre los socios respecto de la sociedad Sky Cargo Limitada, de conformidad a los estatutos sociales de esta última.

2) A fojas 13 vuelta, 14, 14 vuelta, 15 y 15 vuelta, consta notificación de los requeridos el 20 y 26 de noviembre de 2018.

3) A fojas 16, por resolución de 23 de enero de 2019 dictada en causa Rol C-27.451-2018 por el Décimo Octavo Juzgado Civil de Santiago, se designó como juez árbitro a don nombre reservado.

4) A fojas 34, el 23 de mayo de 2019, el juez árbitro Sr. Sánchez López aceptó el cargo y juró desempeñarlo fiel y legalmente, celebrándose el primer comparendo de rigor el 1 de julio de 2019, según consta en acta agregada a fojas 82 de autos, en la que consta el objeto del juicio (resolver todas las controversias suscitadas entre Cargowise S.A. y los restantes socios respecto de la sociedad Sky Cargo Limitada) y la calidad del juez de árbitro de derecho.

5) A fojas 89, el 22 de julio de 2019, Cargowise S.A. dedujo demanda de inoponibilidad en contra de Sky Airline S.A. y de Holger, Eberhard, Margit y Andel, todos nombre reservado, a fin de que se declarara que: a) Los socios demandados omitieron la solemnidad, medida o formalidad de publicidad sustancial contemplada en los estatutos sociales de Sky Cargo Limitada, consistente en enviar la comunicación, conceder plazo y ofrecer sus derechos sociales a los restantes socios al valor libro a la demandante, de forma previa a suscribir la escritura pública el 4 de octubre de 2010, mediante la cual manifestaron su intención de poner término a la referida sociedad; b) La omisión de tal solemnidad de publicidad sustancial, hace que la declaración contenida en la escritura de 4 de octubre de 2010, no resulte una declaración idónea ni apta estatutariamente para poner término a la sociedad, y; c) En consecuencia, dicha declaración es estatutaria y legalmente inoponible a la actora y, en dicha virtud, se ordene la cancelación de la anotación en el Registro Comercio respectivo, con costas.

La fundó en que, por escritura pública de 11 de abril de 2006, la demandante junto con la demandada Sky Airline S.A. (antes Sky Service S.A.), y en conjunto a las personas naturales nombre reservado y nombre reservado, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social era Sky Cargo Limitada, con una participación de 50% para la demandante, 30% para Sky Airline S.A., 10% para el socio nombre reservado y 10% para nombre reservado.

Continuó relatando que, por escritura pública de 11 de junio de 2009, los socios modificaron la sociedad, únicamente en el sentido que el socio nombre reservado enajenó sus derechos sociales a nombre reservado (10%).

Indicó que, por escritura pública de 4 de octubre de 2010, los socios Sky Airline S.A., nombre reservado y nombre reservado -que representaban el 50% de los derechos sociales- manifestaron su intención de no perseverar en la sociedad Sky Cargo Limitada y ponerle término a la misma, anotando dicha declaración al margen de la inscripción social el 5 y 12 de octubre de 2010.

Alegó que los socios que, manifestaron su intención unilateral de no perseverar, no comunicaron a la demandante dicha intención ni le ofrecieron sus derechos sociales al valor libro, con lo cual, no se ha podido producir la terminación de la sociedad como se pactó expresamente en la cláusula octava, que contempla una solemnidad o formalidad para proceder a la terminación de la sociedad.

Afirmó que la terminación no se produce por la simple declaración en la escritura ni mucho menos por su anotación marginal en el Registro de Comercio y frente al incumplimiento de la formalidad previa de publicidad sustancial, la sanción es la inoponibilidad de la declaración formulada por la citada escritura respecto de la actora.

6) A fojas 105, los demandados contestaron la demanda, pidiendo su total rechazo.

En lo que interesa al recurso, opusieron la excepción de prescripción extintiva de la acción de inoponibilidad, fundada en que los hechos que dan lugar a la demanda ocurrieron entre fines de septiembre y principios de octubre de 2010, en específico, cuando se envía la carta comunicación el 28 de septiembre del mismo año, siendo aplicable el plazo de cuatro años establecido en el artículo 822 del Código de Comercio, por lo que al momento de la notificación de la solicitud de designación de juez árbitro, el plazo de prescripción ya había transcurrido con creces, encontrándose totalmente prescrita la acción. Si se entiende que el plazo aplicable es el general de cinco años del artículo 2515 del Código Civil, de igual forma, la acción se encuentra prescrita.

En cuanto al fondo, los demandados argumentaron que la acción de inoponibilidad interpuesta es totalmente infundada, ya que la sociedad Sky Cargo Limitada fue correctamente terminada con arreglo a la cláusula octava de los estatutos de la disuelta sociedad, ya que se le envió la carta de comunicación el 28 de septiembre de 2010; agregando que, en todo caso, si la demandante ejercía sus derechos igualmente la sociedad se hubiese disuelto, por faltar uno de los elementos esenciales del contrato de sociedad, la existencia de dos o más socios.

Por último, alegaron que la demanda entablada contraviene los actos propios de la actora y configura un caso típico de abuso de ejercicio de derechos procesales por las acciones entabladas con anterioridad, en las cuales reconoce la disolución de la sociedad.

7) A fojas 132, la demandante evacuó el trámite de la réplica, pidiendo -en lo que interesa al recurso- el rechazo de la excepción de prescripción extintiva opuesta. Argumentó que, en el caso de autos, es improcedente alegar la prescripción, porque esta institución es aplicable a las obligaciones y no a la carga contractual establecida en la cláusula octava del estatuto social.

Sostuvo que, en efecto, la obligación es un imperativo de obrar en favor de otro, específicamente, del acreedor. La carga, por su parte, es un imperativo de obrar en el propio interés, por lo que su no ejecución, por quien debe ejecutarla, no está sujeta a las reglas de la prescripción de las obligaciones.

Afirmó que, en la cláusula octava del estatuto social que establece el plazo de duración de la sociedad de cinco años, se pactó que, en el caso de tratarse de un socio que no desee perseverar en la sociedad, deberá ofrecer a los demás socios a prorrata de sus derechos en la misma, antes de efectuar la manifestación indicada al principio, dando un plazo de una semana a los demás para decidir si compran dichos derechos o ponen término a la sociedad. El precio de tales derechos será el valor libro de los mismos.

Indicó que esa formalidad previa y estatutaria, claramente consignada en la cláusula octava convierte a los actos realizados por los socios que manifestaron su intención de no perseverar en la sociedad -sin antes cumplir con ofrecer la venta de sus derechos a valor libro- en una carga no cumplida correctamente por éstos y, por ello, no sujeta a la prescripción de las obligaciones.

8) A fojas 146, los demandados evacuaron el trámite de la dúplica, reiterando sus defensas y argumentos otorgados en la contestación.

TERCERO: Que la sentencia de primera instancia -confirmada en alzada en lo que interesa al recurso- luego de analizar y valorar la prueba rendida en la causa, tuvo por acreditados los siguientes hechos:

1) Por escritura pública de 11 de abril 2006 la demandante Cargowise S.A., la sociedad Sky Service S.A. (actualmente Sky Airline S.A.) en conjunto con las personas naturales nombre reservado y nombre reservado constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social era Sky Cargo Limitada.

2) La participación que le correspondió a cada socio fue: a) Un 50% a la actora; b) Un 30% al socio Sky Airline S.A.; c) Un 10% para nombre reservado, y; d) Un 10% para nombre reservado.

3) Por escritura pública de 11 de junio de 2009, los socios modificaron la sociedad Sky Cargo Limitada, únicamente en el sentido que nombre reservado enajenó sus derechos sociales a nombre reservado.

Posteriormente y con ocasión del fallecimiento del socio nombre reservado, cuyos derechos representaban el 10% del capital social de Sky Cargo Limitada, quedaron como herederos del socio fallecido, los demandados Holger, Eberhard, Margit y Andel, todos nombre reservado.

4) Por escritura pública de 4 de octubre de 2010, los socios Sky Airline S.A., nombre reservado y nombre reservado, manifestaron su intención de no perseverar en la sociedad Sky Cargo Limitada y ponerle término, anotando dicha escritura al margen de la inscripción de constitución social, la que rola a fojas 17.703 N° 12.193 del Registro de Comercio de Santiago del año 2006. En la citada inscripción se practicaron dos anotaciones marginales con motivo de dicha escritura, fechadas los días 5 y 12 de octubre de 2010. En la primera, se tomó nota de la declaración de Sky Airline S.A. y don nombre reservado y, en la segunda, se amplía la misma nota marginal, para incluir al socio nombre reservado. En consecuencia, los referidos socios que, en conjunto representan el 50% de los derechos sociales, manifestaron su intención de poner término a la sociedad Sky Cargo Limitada; representando el otro 50% restante de los derechos, la socia demandante Cargowise S.A.

5) Existieron dos juicios arbitrales previos entre Cargowise S.A. y Sky Airline S.A.

En el primero de éstos, Cargowise S.A. demandó a la socia Sky Airline S.A. por indemnización de perjuicios ante el juez árbitro don Ricardo Leal Rubio y que, en dicha oportunidad, se rechazó íntegramente la demanda por no haberse interpuesto correctamente la acción.

En el segundo arbitraje, Cargowise S.A. demandó a la misma socia Sky Airline S.A., solicitando la sanción del artículo 404 N° 4 del Código de Comercio, en relación a la prohibición de los socios de realizar para sí los negocios propios de la sociedad; demanda que se tramitó ante el juez árbitro don Gianfranco Guggiana Varas y que, en dicha oportunidad, se condenó a Sky Airline S.A. a reintegrar al acervo común la suma de $8.630.969; declarándose, asimismo, la prescripción extintiva del resto de la deuda.

Por último, deja asentado que no hay controversia en que ambos arbitrajes se encuentran firmes y ejecutoriados.

Bajo tales supuestos fácticos, el juez a quo comienza otorgando una definición de la acción de inoponibilidad como sanción de ineficacia jurídica respecto de terceros ajenos al acto o contrato, para luego indicar que el primer asunto que se debe resolver es: si ha existido o no una inobservancia procedimental en la decisión adoptada por los demandados de poner término a la sociedad Sky Cargo Limitada.

Para lo anterior, tiene en consideración el texto de la cláusula octava del pacto social y la misiva de 27 de septiembre de 2010, por medio de la cual se comunicó la decisión de poner término a la sociedad, y al confrontar ambos textos surge con claridad un alejamiento de lo estipulado, ello por cuanto el pacto social exigía que se formulara una oferta y que la carta de término quedaría a la espera de la mentada oferta; concluyendo el tribunal que la inobservancia es evidente.

Sigue razonando que la cláusula incorporada como octava en el pacto social es una clásica cláusula de tanteo, las cuales son más habituales en las sociedades de capital como límite a la cesibilidad de acciones, pero se trata -y no resulta discutido por las partes- de una convención lícita y válidamente incorporada por las partes al contrato. Como regla muy general se ha resuelto que las infracciones a estas cláusulas de tanteo no traen aparejada la nulidad del acto, sino que se traducen en eventuales indemnizaciones de perjuicios.

Agrega que es de particular relevancia la circunstancia que la misma demandante afirmó ante un tribunal diverso, que la sociedad se encontraba terminada; aplicando, a este respecto, la presunción del artículo 427 inciso segundo del Código de Procedimiento Civil, al declarar la actora como verdadero, el referido hecho (que la sociedad se encontraba disuelta).

Con todo lo anterior, la judicatura sanciona que se prueba que el efecto jurídico de la inobservancia al procedimiento estatutario no es ni puede ser la inoponibilidad del acto.

En mérito de lo anterior, sanciona que se constata una inobservancia a un pacto estatutario, pero ni el tribunal ni las partes estiman que esa infracción pueda traer aparejada una sanción de ineficacia como la que se busca en autos.

En cuanto a la excepción de prescripción, la sentencia reflexiona que las partes no discuten sobre los hechos que darían origen a la acción entablada. Ambas las sitúan en septiembre de 2010, pero discrepan en la aplicación o no de la institución de la prescripción a la acción de inoponibilidad.

Para dilucidar lo anterior, la magistratura tiene en consideración que la imprescriptibilidad requiere texto expreso. El legislador cuando ha pretendido que determinada acción sea imprescriptible lo ha señalado de manera explícita, como en el caso del artículo 195 inciso segundo del Código Civil. En el mismo sentido, la jurisprudencia y doctrina que cita, en que se inclinan por la prescripción por regla general en nuestro ordenamiento privado.

Continúa razonando que, al caso de autos, es plenamente aplicable la prescripción del artículo 2515 del Código Civil y no la del artículo 822 del Código de Comercio, porque al tratarse de una acción atípica no se encuentra comprendida en el Libro I del Código de Comercio, por lo que entre la fecha de la carta de 27 de septiembre de 2010 a la data de notificación al último demandado de la gestión que dio origen a este arbitraje -el 22 de junio de 2019 (sic)- el plazo de prescripción de cinco años había transcurrido con creces; motivo por el cual acoge la excepción de prescripción, declarando prescrita la acción.

En consecuencia, el fallo en estudio acoge la excepción de prescripción extintiva opuesta por los demandados y rechaza la demanda.

CUARTO: Que, por su parte, la Corte de Apelaciones de esta ciudad -en lo que interesa al recurso- confirmó la sentencia apelada, teniendo para ello, además, presente que conforme lo dispuesto en los artículos 2108 a 2113 del Código Civil, la renuncia de un socio es considerada por el legislador como una causal de disolución de las sociedades colectivas, normativa que es aplicable de igual modo a las sociedades de responsabilidad limitada, sean civiles o mercantiles, por disposición del artículo 4 inciso segundo de la Ley N° 3918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada.

De esta manera -sancionan los jueces de segundo grado- existiendo una renuncia debidamente notificada a los restantes socios, se configura un motivo de disolución social, subsistiendo la personalidad jurídica de la compañía únicamente para los efectos de su posterior liquidación.

A la luz de lo que viene razonando, el fallo indica que el principal fundamento de la demandante parece no avenirse a lo dispuesto en la ley en especial, al tenor del artículo 2108 inciso primero del Código Civil, que prescribe: “La sociedad puede expirar también por renuncia de uno de los socios”, precisando su inciso segundo que si la sociedad se constituye por un tiempo limitado -cuyo es el caso de autos-, la renuncia no tendría efecto siempre que, en el pacto social, “no se hubiere dado la facultad de hacerla”; cuestión que no se verifica en la especie, como se desprende precisamente de la cláusula octava que invoca la actora, ya que la renuncia estaba expresamente contemplada y regulada en el pacto social.

En línea con lo anterior, la sentencia tiene en consideración, además, lo prescrito en el artículo 2109 del Código Civil, que dispone que la renuncia de un socio no produce efecto alguno sino en virtud de su notificación a todos los otros, lo que efectivamente aconteció en la especie, ya que es un hecho pacífico que los renunciantes comunicaron por escrito su decisión de no continuar en la sociedad al restante socio titular del 50% de los derechos sociales, a saber, Cargowise S.A. Por lo demás, no es congruente la actitud de la demandante que va contra sus propios actos, ya que en otro juicio reconoció el término de la sociedad; motivos por los cuales los jueces concluyen que la inobservancia de las formalidades pactadas en el estatuto no puede traer como consecuencia la sanción de ineficacia o de inoponibilidad alegada.

QUINTO: Que, expuestos los antecedentes, corresponde ahora abocarse al análisis de las infracciones de ley denunciadas en el libelo de nulidad sustantiva.

SEXTO: Que, por la indudable trascendencia en el pronunciamiento jurisdiccional cuestionado, se abordará primero el análisis de la excepción de prescripción extintiva de la acción intentada. Para estos efectos, valga sintetizar que la demandante ha accionado a fin de que se declare inoponible a su parte, la manifestación de los demandados, en su calidad de socios, de no perseverar en la sociedad Sky Cargo Limitada, realizada por escritura pública de 4 de octubre de 2010, por no cumplir con las formalidades de publicidad previas pactadas en la cláusula octava del estatuto social.

SÉPTIMO: Que, dicho lo anterior y para enfrentar ordenadamente la controversia jurídica en torno a la excepción de prescripción extintiva, resulta necesario dilucidar, en primer lugar, si la acción de inoponibilidad entablada en este juicio es prescriptible o si, por el contrario, es imprescriptible, como lo sostiene el recurrente, al fundarse en que lo contenido en la cláusula octava del pacto social no establece una obligación, sino una carga contractual y que, por ende, no resulta sujeta a prescripción alguna, dada su naturaleza.

OCTAVO: Que, como se sabe, la prescripción extintiva constituye un principio general de derecho y se encuentra reconocida en todo el espectro de los distintos ordenamientos jurídicos. Resulta excluida sólo en aquellos casos donde por ley, o atendida la naturaleza de la materia, se establece expresamente la imprescriptibilidad de las acciones. Mediante la prescripción extintiva se propende al resguardo del orden social y a la seguridad, estabilidad y consolidación de las relaciones jurídicas. De allí que juristas como Savigny hayan afirmado que se trata de una de las instituciones más importantes y saludables en el campo del derecho. (Corte Suprema, 9 de abril de 2015, Rol N° 21.750-2014).

También es sabido que los requisitos para que opere la prescripción extintiva o liberatoria, son: a) la acción sea prescriptible; b) el transcurso del tiempo señalado por la ley, y; c) el silencio de la relación jurídica o inactividad de las partes. (C.S., 8 noviembre 1990, Revista de Derecho, t. 87, sec. 3ª, p. 149).

En cuanto al primer requisito de prescriptibilidad de las acciones y derechos, la regla general -que nadie discute, al menos en derecho privado- es que las acciones sean prescriptibles. Ni siquiera es necesario que el legislador señale expresamente su prescripción (Ramón Domínguez Águila. “La prescripción extintiva. Doctrina y Jurisprudencia”, Editorial Jurídica de Chile, 1ª edición, año 2017, p. 148). Por el contrario, se requiere una norma legal expresa que declare su imprescriptibilidad (René Abeliuk Manasevich, “Las obligaciones”, Tomo II, Editorial Jurídica de Chile, 5ª edición actualizada, año 2009, p. 1198).

En el mismo sentido, esta Corte ha sostenido: “[…] conviene hacer presente que la regla general es que las acciones destinadas a obtener el cumplimiento de las obligaciones sean prescriptibles y la excepción es la imprescriptibilidad, como ocurre, por ejemplo, con la acción de reclamación de filiación o, en el ámbito patrimonial, con la acción de los comuneros para ejercer su derecho a pedir la partición (Corte Suprema, 20 de diciembre de 2019, Rol N° 2998-2018). Otro fallo, sostuvo “[…] para que un derecho de índole personal y de contenido patrimonial sea imprescriptible, es necesario que exista en nuestra legislación disposiciones que establezcan su imprescriptibilidad. En consecuencia, ese derecho no puede perdurar indefinidamente en el tiempo y la negligencia en su ejercicio, expone al titular del mismo a sufrir su pérdida, siempre que transcurra el plazo para que opere la prescripción extintiva. (Corte Suprema, 9 de abril de 2015, N° 21.750-2014).

NOVENO: Que en mérito de lo expuesto, resulta claro que la teoría del recurrente relativa a que, al caso de autos, no le son aplicable las normas de prescriptibilidad, se opone al principio general, que dicta que todas las acciones son prescriptibles, excepto aquellas que el legislador de manera expresa ha declarado imprescriptibles y, en nuestra legislación, no existe una norma que así lo estatuya para el caso de la acción de inoponibilidad entablada, razón por la cual ha de estarse a las normas que regulan la prescripción, como acertadamente concluyeron los jueces del fondo.

DÉCIMO: Que asentado que la presente acción de inoponibilidad es prescriptible, corresponde determinar el plazo de prescripción aplicable.

Para ello, debemos tener en consideración que la inoponibilidad es una ineficacia jurídica desarrollada en la doctrina civil para la protección de los terceros frente a la celebración de actos o contratos a los que se les puede privar de sus efectos por sentencia judicial. Esta sanción jurídica está admitida sin discusión en nuestra doctrina y jurisprudencia. Aunque el Código Civil no la trata sistemáticamente, muchos de sus preceptos la reconocen como una categoría diversa de las otras que contemplan nuestro ordenamiento para proteger a los terceros.

Como se puede apreciar, la acción de inoponibilidad no se encuentra regulada sistemáticamente en nuestro ordenamiento ni menos su plazo de prescripción, por lo que siendo la regla general la establecida en el artículo 2515 del Código Civil, el plazo aplicable es de cinco años contados desde que la obligación se hizo exigible conforme lo establece el artículo 2514 del mismo cuerpo legal.

UNDÉCIMO: Que aclarado que el plazo de prescripción de cinco años es el aplicable al caso de autos y siendo el objeto de la presente acción que se declare la inoponibilidad de la manifestación de los demandados, en su calidad de socios, de no perseverar en la sociedad, realizada por escritura pública de 4 de octubre de 2010, a la fecha que se practicó la última notificación de la gestión de designación de juez árbitro -ocurrida el 26 de noviembre de 2018- ya había transcurrido con creces el plazo de prescripción exigido por la ley, motivo por el cual, esta Corte estima que los sentenciadores han aplicado correctamente los artículos 1567 N° 10, 2492, 2514 y 2515 del Código Civil, al acoger la excepción de prescripción opuesta por los demandados, debiendo ser rechazado el arbitrio de nulidad en este primer capítulo.

DUODÉCIMO: Que, en cuanto a los demás capítulos del recurso de casación en el fondo, se puede apreciar que toda la normativa invocada como infringida dice relación con la decisión de fondo relativa al rechazo de la demanda.

Para estructurar el análisis del recurso, cabe precisar que, por una parte, el juez árbitro desestimó la demanda por estimar que la sanción a la inobservancia del procedimiento establecido en la cláusula octava del pacto social no es la inoponibilidad del acto; y, por otra parte, los jueces de segundo grado agregaron dos fundamentos a la misma decisión de denegar la acción. La primera, por considerar que la renuncia de los socios es una causal de disolución en las sociedades de responsabilidad limitada, y que, en el presente caso, la manifestada por los demandados cumplió con los requisitos y formalidades establecidas en la ley, en específico, de los artículos 2108 al 2113 del Código Civil, en aplicación del artículo 4 inciso segundo de la Ley N° 3.918, para declarar disuelta la sociedad Sky Cargo Limitada. La segunda razón es por estimar que el accionar de la demandante contraviene sus propios actos al haber reconocido en juicios anteriores el término y disolución de la sociedad, esto es, que la renuncia manifestada por los socios -que ahora pide su inoponibilidad- surtió plenos efectos.

DÉCIMO TERCERO: Que el recurrente denuncia infracción a los artículos 2108 al 2113 del Código Civil, y 4 inciso segundo de la Ley N° 3.918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada, fundado en que los sentenciadores de segundo grado aplicaron falsamente dicha normativa a una sociedad a plazo.

DÉCIMO CUARTO: Que para resolver el conflicto, cabe recordar ciertos conceptos en cuanto a la sociedad de responsabilidad limitada, su duración y causales de término o disolución.

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella en que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo, y en que la responsabilidad de los socios está limitada al momento, al monto de sus aportes o a la suma que a más de estos se determina en los estatutos sociales.

En cuanto a la legislación aplicable, sean sociedades civiles o comerciales, a las sociedades de responsabilidad limitada se les aplica en primer término la Ley N° 3918 y, en lo no previsto, en ella se estará a las disposiciones estatutarias y, a falta de unas y otras, a lo que dispongan las leyes sobre sociedades colectivas. Según lo que establece el artículo 4, inciso segundo de la ley citada, si la sociedad de responsabilidad limitada es civil, se le aplicarán las reglas de las colectivas civiles, si es comercial la de las colectivas comerciales.

En cuanto a la duración de las sociedades de responsabilidad limitada, la regla general es que la sociedad permanece en el tiempo hasta la época que fije el estatuto o, en subsidio, señale la ley. Sin embargo, también puede terminar anticipadamente, si concurre una causal de disolución, sea estatutaria o legal.

Los socios pueden en el estatuto social determinar la duración de la sociedad mediante cualquier arbitrio lícito. Estas estipulaciones deben formar parte de la escritura social según lo prescribe el numeral 7° del artículo 352 del Código de Comercio. La ley se refiere especialmente al plazo y a la condición, como posibles elementos determinantes de la duración de la compañía. También regula la forma que opera la cláusula de prórroga automática. Ellas se contienen en los artículos 2065, 2098 y 2099 del Código Civil y 350 inciso final del Código de Comercio.

De esta forma, un estatuto social puede contener distintas formas contractuales para determinar la duración de la sociedad:

Fijación de un plazo de existencia fijo o prorrogable;

Determinación de una condición que de acaecer o de faltar a un determinado lapso, acarrea el término de la sociedad;

Fórmulas mixtas o combinadas de las dos anteriores; y

Pactar una sociedad a término indefinido.

En lo que interesa al recurso, la duración a plazo de una sociedad puede establecerse de fecha a fecha, por ejemplo, que corra desde la época de celebración de la escritura hasta un determinado día. El plazo de duración puede fijarse en meses o años a contar de una fecha determinada o, por el contrario, convenir la vigencia social por la vida de todos o alguno de los socios. Lo más usual es el plazo de fecha a fecha, el que puede ser fijo o prorrogable.

Por su parte, los socios en el mismo estatuto social pueden pactar una cláusula de prórroga automática y, en este caso, se entenderá prorrogada la sociedad en conformidad con las estipulaciones de los socios, a menos que, uno o varios de ellos, expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante declaración hecha por escritura pública y debidamente anotada en el Registro de Comercio, conforme lo establece el inciso final del artículo 350 del Código de Comercio.

El autor Álvaro Puelma Accorsi en su obra “Las Sociedades” (Tomo I, Editorial Jurídica de Chile, 3ª edición, año 2003, p. 404), indica que se permite [en la doctrina y en la práctica forense] que los socios agreguen en la cláusula de prórroga automática más requisitos que los legales, siendo las estipulaciones más usuales aquellas que establecen normas más estrictas que las dispuestas por la ley, como las siguientes:

a) Además de la escritura pública y la anotación en el Registro de Comercio, la estipulación exige adicionalmente se ponga en conocimiento de los demás socios, la voluntad de alguno de ellos de poner término a la sociedad sea por notificación mediante ministro de fe, por el envío de una carta certificada o por alguna otra forma de comunicación. La utilidad de esta cláusula incide en que es conveniente que los socios sepan con certeza si la sociedad continúa o no, pues no es costumbre de muchos de ellos concurrir a examinar la inscripción social en el Registro de Comercio.

b) Exigir que la escritura, anotación y demás trámites legales y estatutarios se realicen con una antelación mínima mayor que la dispuesta por la ley, que permite hacerlo hasta el día que vence el término del plazo que estuviera corriendo. La conveniencia de esta estipulación es obvia, la terminación de los negocios sociales no debe producirse de un día para el otro. Las sociedades tienen contratos con proveedores y clientes, y relaciones que obligan a tomar anticipadamente las medidas oportunas para el evento del término de la sociedad. Además, esta estipulación tiende a evitar en lo posible, el abuso de derecho que puede pretender algún socio para tratar de obtener un pago mayor que aquel que le corresponde en justicia por sus derechos sociales. Este objetivo se podría intentar conseguir por un socio, poniendo término anticipado sorpresivamente a la sociedad. Por el contrario, se pretende con la estipulación en comento, conseguir un tiempo para que los demás socios puedan adoptar las medidas oportunas que requiere la disolución o para evitarlas, antes que ella se produzca.

c) Exigir en el estatuto que no baste el aviso de un socio y que deban dar tal aviso varios socios o socios que representen un determinado número o porcentaje de los derechos sociales.

Sobre la materia, la doctrina sostiene que sin perjuicio que las partes tienen libertad de pactar estas cláusulas, en cuanto ellas cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 350, inciso tercero, del Código de Comercio, estas estipulaciones no pueden impedir el ejercicio de la facultad legal de un socio de poner término a la sociedad, por contravenir lo dispuesto en el citado artículo 350, que otorga tal derecho a cualquier socio, por ser una disposición de orden público, indisponible para las partes. (Puelma, Op. Cit, p. 405).

Luego, cabe diferenciar las sociedades a plazo con las de duración indefinida. En este último caso es aplicable lo dispuesto en el artículo 2065 inciso primero del Código Civil, entendiéndose que ella se entiende contraída por toda la vida de los asociados, salvo que concurra alguna causal de disolución de la sociedad, por ejemplo, si fallece algún socio o si cualesquiera de ellos, renuncia. Empero, si se ha estipulado en el estatuto que la sociedad no se disuelva por muerte o renuncia de algún socio, prevalece siempre el pacto sobre estas normas legales supletorias. En caso de que se pacte expresamente que la sociedad tenga una duración indefinida, ella no necesariamente termina por la muerte o la incapacidad de algún socio si se ha pactado lo contrario, pero sí termina por renuncia de alguno de ellos.

En síntesis, si no se ha estipulado la duración de la sociedad, la ley la entiende indefinida y podrá expirar por renuncia o muerte de un socio, si no se ha estipulado lo contrario.

En lo que interesa al recurso, la renuncia de un socio es un acto jurídico unilateral de éste, en virtud del cual manifiesta su voluntad de desligarse de la sociedad, sea mediante su retiro o por la disolución total de la sociedad. La renuncia del socio la tratan los artículos 2108 a 2112 del Código Civil. La renuncia del socio, por regla general, no pone fin a la sociedad si la duración de la sociedad está determinada en los estatutos por un plazo o condición y también si se ha pactado la sociedad para un negocio de duración determinado, salvo que el estatuto contenga otra regla. Sin embargo, la renuncia por grave motivo, que el artículo 2108 del Código Civil menciona, puede producir la disolución de la sociedad, no obstante que exista un plazo o condición pactada, o que la sociedad se haya convenido para un negocio determinado. (Corte Suprema, 26 de octubre de 2012, Rol N° 1008-2010).

En definitiva, la causal de disolución de renuncia de un socio como declaración unilateral sólo es aplicable en el caso de sociedades con duración indefinida y no para las sociedades a plazo, salvo que se invoque y pruebe un grave motivo por el socio (v.gr., la falta de colaboración entre los socios o de la armonía o affectio societatis, la pérdida de confianza entre los socios); lo que requiere, por regla general, una declaración judicial.

DÉCIMO QUINTO: Que aclarado que la declaración unilateral de renuncia de un socio, que no sea por motivo grave, no es causal de disolución de una sociedad de responsabilidad limitada a plazo, corresponde determinar la duración de la sociedad Sky Cargo Limitada y la naturaleza de lo pactado en la cláusula octava de sus estatutos.

DÉCIMO SEXTO: Que es un hecho no discutido por las partes y establecido por el tribunal que la sociedad Sky Cargo Limitada fue pactada con una duración de cinco años contados desde la fecha de su constitución -el 11 de abril de 2006-.

Las partes pactaron en el estatuto social, la siguiente cláusula octava: “El plazo de la sociedad es de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales, a menos que cualquiera de los socios decida poner término a la sociedad mediante declaración efectuada por escritura pública de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo, con una anticipación de, a lo menos, seis meses al vencimiento del período original o al de cualquiera de sus prórrogas. En caso de tratarse de un socio que no desee perseverar en la sociedad deberá ofrecer a los demás socios, a prorrata de sus derechos en la misma, antes de efectuar la manifestación indicada al principio, dando el plazo de una semana a los demás para decidir si compran dichos derechos o ponen término a la sociedad. El precio de tales derechos será el valor libro de los mismos”.

Del tenor literal de la estipulación, es claro que las partes pactaron una duración de la sociedad a plazo fijo prorrogable automáticamente, es decir, llegado el día del vencimiento del plazo de cinco años, hecho que acontecía el 11 de abril de 2011, se entendería prorrogada la sociedad en conformidad con las estipulaciones de los socios, a menos que cualquiera de ellos expresara su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado, mediante declaración hecha por escritura pública y debidamente anotada en el Registro de Comercio, en cumplimiento a los requisitos legales establecidos en el artículo 350 inciso final del Código de Comercio.

Pero, además, y como lo permite la autonomía de la voluntad, los socios agregaron más requisitos que los legales, exigiendo que se pusiera en conocimiento de los demás socios, la voluntad de alguno de ellos de poner término a la sociedad, con una antelación de, a lo menos, seis meses al vencimiento del plazo (la ley permite hacerlo hasta el día que vence el término del plazo que estuviera corriendo) y que dicho socio(s) ofrezca a los demás sus derechos en la sociedad, antes de manifestar su intención de poner término a la misma, dando un plazo de una semana a los otros socios para decidir si compran dichos derechos o ponen término a la sociedad.

El objetivo de estos requisitos convencionales adicionales a la cláusula de prórroga automática -como se razonó en el motivo décimo cuarto precedente- es evitar la disolución de una sociedad a plazo de forma intempestiva y el abuso de derecho por parte de algún socio, o simplemente adoptar medidas conducentes a evitar perjuicios para terceros o para los mismos socios, pero en ningún caso estas estipulaciones pueden impedir el ejercicio de la facultad legal de un socio de poner término a la sociedad, por contravenir lo dispuesto en el citado artículo 350 del Código de Comercio, que otorga tal derecho a cualquier socio, por ser una disposición de orden público societario y, por ende, no disponible para las partes, ya que aceptar que dichas estipulaciones restringen el derecho del socio de poner término a la sociedad, desnaturaliza la figura contractual, al extremo de convertirla en otra distinta.

DÉCIMO SÉPTIMO: Que en este orden de ideas, y tal como se encuentra establecido en el laudo arbitral, los demandados, en su calidad de socios de Sky Cargo Limitada, y en virtud de haberse pactado una sociedad con duración a plazo, por escritura pública de 4 de octubre de 2010 y debidamente anotada en la inscripción de constitución de la sociedad, manifestaron su decisión de poner término a la sociedad, con la antelación debida de seis meses a la llegada del plazo pactado, esto es, al 11 de abril de 2011, cumpliendo de esta forma con lo establecido en la cláusula octava y en el artículo 350 inciso final del Código de Comercio.

También se dejó establecido que la carta de 27 de septiembre de 2010, mediante la cual los demandados comunicaron a la demandante su decisión de no perseverar como socios en la compañía, no cumplió con lo estipulado en la parte final de la cláusula octava del pacto social, por cuanto no fue explícita en ofrecer la venta de los derechos sociales a valor libro a la actora.

DÉCIMO OCTAVO: Que establecido entonces que los demandados manifestaron su voluntad de no continuar con la sociedad, llegado el vencimiento del plazo estipulado de duración, lleva la razón el recurrente en indicar que los sentenciadores de segundo grado aplicaron falsamente los artículos 2108 al 2113 del Código Civil, por cuanto calificaron erróneamente la declaración realizada por los demandados el 4 de octubre de 2010 como una renuncia unilateral de los socios, no obstante que se trataba de una manifestación de no continuar con la sociedad a la llegada del plazo y que, por lo demás, la causal de disolución de renuncia unilateral -como latamente se explicó- no es aplicable al caso de autos, por ser una sociedad a plazo y no indefinida.

Sin embargo, dicho error de derecho carece de influencia sustancial en lo dispositivo del fallo, en los términos del artículo 767 del Código de Procedimiento Civil, pues, aun prescindiendo de aquel fundamento, la demanda igualmente debía ser rechazada por las razones que se expondrán a continuación.

DÉCIMO NOVENO: Que -como se dijo- es un hecho asentado en la causa que la carta enviada por los demandados a la demandante no cumplió con las formalidades establecidas por los socios en la parte final de la cláusula octava del pacto social. Pero la sanción civil a dicha inobservancia no es la inoponibilidad alegada por la actora.

Una primera razón, como ya se ha esbozado en este fallo, es que la estipulación de los socios de requisitos adicionales a los legales en las cláusulas de prórroga automática en sociedades a plazo, no pueden limitar el derecho de los socios de manifestar su voluntad de no seguir en la sociedad, atendido que es una norma de orden público económico societario y, por tanto, no disponible por las partes. En virtud de lo anterior, el incumplimiento de alguna formalidad convencional no acarrea la nulidad del acto ni impide que finalmente llegado el plazo convenido se termine o disuelva la sociedad; sí puede dar lugar a una indemnización de perjuicios por incumplimiento del contrato de sociedad, pero dicha acción no fue ejercida en autos.

VIGÉSIMO: Que un segundo argumento para rechazar la demanda dice relación con la falta de legitimación por parte de Cargowise S.A. para entablar la acción de inoponibilidad, en razón de su naturaleza jurídica.

En efecto, la inoponibilidad es una ineficacia jurídica o mecanismo de protección desarrollada en la doctrina civil para la protección de los terceros frente a la celebración de actos o contratos, a los que se les puede privar de sus efectos por sentencia judicial.

La misma definición ha otorgado esta Corte: “la inoponibilidad es una medida de protección que el ordenamiento jurídico confiere a los terceros, dado que cualquiera sea el contexto en que sus intereses o derechos puedan verse vulnerados por la actuación jurídica ajena, surge la necesidad de dotarlos de medios de resguardos adecuados” (Corte Suprema, 14 de octubre de 2025, Rol N° 19.984-2024).

La inoponibilidad busca evitar la afectación de los derechos e intereses de terceros mediante la privación de efectos del acto o contrato, no obstante, que éste existe y es válido, solo se le priva del despliegue normal de sus efectos, es decir, solo afecta su eficacia y no al acto mismo. Esta técnica tiene por objeto privar de efectos a actos jurídicos respecto a terceros, manteniendo o conservando su eficacia plena frente a las partes.

De este modo, la inoponibilidad es un remedio que el ordenamiento jurídico confiere a los terceros para protegerlos frente a actos en los cuales no han participado y que podrían perjudicar sus intereses.

VIGÉSIMO PRIMERO: Que, por lo reseñado anteriormente, las partes de un acto o contrato carecen de la legitimación para solicitar la inoponibilidad del mismo, entendiendo por “parte” a aquellos que, personalmente o representados, han concurrido a la celebración del contrato y se ven alcanzados por sus efectos, mientras que, por terceros, hemos de entender a todos aquellos que no han concurrido a la celebración del contrato y que no se ven alcanzados por sus efectos. (Corte Suprema, 25 de junio de 2013, Rol N° 6846-2012).

VIGÉSIMO SEGUNDO: Que en esa línea de razonamiento, se constata que los sentenciadores han rechazado correctamente la demanda, por cuanto la acción a entablar por la demandante, en su calidad de socia, por incumplimiento de formalidades pactadas en la cláusula octava del pacto social, en ningún caso era de inoponibilidad, ya que tal ineficacia -como se razonó en el motivo precedente- es un mecanismo de protección que el ordenamiento jurídico le otorga a terceros y no a las partes del contrato.

VIGÉSIMO TERCERO: Que, en estas condiciones, tampoco se configura la infracción de los artículos 1545, 1560 y siguientes del Código Civil denunciada por el recurrente. En efecto, los jueces acertadamente establecieron que los demandados no observaron íntegramente el procedimiento convencional previsto en la cláusula octava del pacto social, al omitir la oferta previa de sus derechos sociales a valor libro. Sin embargo, de tal incumplimiento no se sigue la consecuencia jurídica pretendida en la demanda, esto es, la inoponibilidad de la declaración respecto de Cargowise S.A., quien tiene la calidad de parte del contrato social y no de tercero respecto de él.

Por lo demás, cabe recordar que, atendido que la interpretación de los contratos pertenece a la esfera de las facultades propias de los jueces de la instancia, sujeta a la revisión de esta Corte de Casación sólo en el evento que por tal labor se desnaturalice lo acordado por los contratantes, lo que no ha acontecido en el caso de autos, como se dijo precedentemente.

Por consiguiente, no se divisa cómo podrían estimarse vulnerados los artículos 1437 y 2284 del Código Civil relativos a las fuentes de las obligaciones, en relación con los artículos 1 y 19 del mismo cuerpo legal, si precisamente la sentencia recurrida aplicó e interpretó correctamente la ley del contrato, vinculante para las partes del mismo.

VIGÉSIMO CUARTO: Que en cuanto al cuarto capítulo del recurso de nulidad en análisis, referente a la transgresión del principio de buena fe contractual contenida en el artículo 1546 del Código Civil, cabe señalar que dado el contexto fáctico determinado por los jueces del fondo, en orden a que la demandante en juicios anteriores reconoció expresamente la disolución y término de la sociedad mediante la escritura de 4 de octubre de 2010, no puede en una instancia posterior pedir que se declare la ineficacia jurídica de tal acto, por aplicación del principio general del derecho conocido como doctrina de los actos propios, ampliamente reconocido por la doctrina y la jurisprudencia de esta Corte, la que presupone el despliegue de cierta conducta, que induce a la creencia de que no se hará después valer una pretensión contraria con tal conducta (Corte Suprema, Roles Nº 1696-2005, Nº 9.430-2009, N° 23.395-2018 y N° 129.451-2020).

Como lo manifiesta el jurista alemán Ludwig Enneccerus, en su “Tratado de derecho civil alemán” (tomo 1.2. 1950): “a nadie es lícito hacer valer un derecho en contradicción con su anterior conducta, cuando esta conducta justifica la conclusión de que no se hará valer un derecho, o cuando el ejercicio posterior, choca contra la ley, las buenas costumbres o la buena fe”.

Por su parte, el español nombre reservado, en su obra “La doctrina de los actos propios”, ha señalado: “la prohibición de contrariar los actos propios no se funda, como la renuncia de derechos, en una declaración de abandono de un derecho subjetivo o de una posición jurídica ventajosa, sino que, en el principio normativo, que rige al margen de la voluntad e incluso contra la voluntad del afectado, según el cual no se admite la conducta contradictoria o incoherente” (Ed. Ariel, Barcelona, año 1951). Tanto el derecho español como en el derecho anglosajón recogen la teoría del “estoppel” que postula: “por virtud de una presunción iure et de iure (que no admite prueba en contrario) impide jurídicamente el que una persona afirme o niegue la existencia de un hecho determinado, en virtud de haber antes ejecutado un acto, hecho una afirmación o formulado una negativa en el sentido precisamente opuesto; pues conforme a este principio, nadie puede contradecir lo dicho o hecho por él mismo, con perjuicio de un tercero”. La doctrina en análisis encuentra sustento en el principio encarnado en la frase latina “venire contra factum proprium non licet non valet” y se vincula con el principio de la buena fe, principio general de derecho que sirve de sustentación a la doctrina de los actos propios "también llamada buena fe en sentido ético o buena fe lealtad, consisten en la creencia y confianza que tiene un sujeto en que una declaración surtirá en un caso concreto los mismos efectos que ordinaria y normalmente ha producido en casos iguales. Es decir, son las reglas objetivas de la honradez en el comercio o en el tráfico, que llevan a creer en la palabra empeñada y en que el acto sea concertado lealmente, obrando con rectitud". "Es que debe exigirse a las partes un comportamiento coherente, ajeno a los cambios de conducta perjudiciales, desestimando toda actuación que implique un obrar incompatible con la confianza que merced a tales actos anteriores se ha suscitado en otro sujeto. Ello es así, por cuanto no sólo la buena fe sino también la seguridad jurídica se encontraría gravemente resentida si pudiera lograr tutela judicial la conducta de quien traba una relación jurídica con otro y luego procura cancelar parcialmente sus consecuencias para aumentar su provecho. Nadie puede ponerse de tal modo en contradicción con sus propios actos y no puede, por tanto, ejercer una conducta incompatible con la asumida anteriormente”. Por esta razón “[…] nadie puede ponerse de tal modo en contradicción con sus propios actos y no puede, por tanto, ejercer una conducta incompatible con la asumida anteriormente”. (Alejandro Borda, "La Teoría de Los Actos Propios. Un análisis desde la doctrina argentina. Cuadernos de Extensión Jurídica Nº 18, Universidad de Los Andes (2010); págs. 35 y 36).

Atento a lo expuesto, para la correcta aplicación de la teoría de los actos propios, la doctrina exige la concurrencia de los siguientes requisitos copulativos:

“1°) Que la primera conducta sea jurídicamente relevante, válida y voluntaria.

2°) Que ella produzca objetivamente un estado de hecho que permita generar confianza o expectativas legítimas.

3°) Que la segunda conducta sea contradictoria o incoherente con la primera y con ella se pretenda ejercer un derecho, facultad o pretensión.

4°) Que exista identidad entre el sujeto que desarrolló la primera conducta y el que ahora pretende desconocerla con un hecho contrario”. (Padilla Parot, Ricardo (2013): “Por una correcta aplicación de la doctrina de los actos propios”, en Revista Chilena de Derecho Privado Nº 20, p. 145).

En el presente caso, en el entender de esta Corte y tal como estableció el fallo impugnado, se cumplen los cuatro requisitos para la aplicación de esta doctrina.

1) Por lo que toca a la primera conducta, ésta consiste en que la sociedad demandante reconoció en un juicio diverso anterior el término de la sociedad mediante la manifestación de los socios de su intención de no perseverar en la sociedad Sky Cargo Limitada al vencimiento del plazo, efectuada por escritura pública de 4 de octubre de 2010.

2) Esta conducta produjo objetivamente un estado de hecho que generó en los demandados la confianza de que la declaración era válida y que la sociedad había terminado por vencimiento del plazo estipulado por las partes, el 11 de abril de 2011.

3) Sin embargo, posteriormente, la sociedad demandante -contrariando su propia conducta anterior- interpone demanda en contra de los socios y les reprocha el incumplimiento de las formalidades de publicidad para manifestar su intención de no perseverar en la sociedad, desconociendo los efectos de la declaración efectuada el 4 de octubre de 2010, entendiendo que este acto le es inoponible a su parte y que, por tanto, para todos los efectos legales, no se encuentra terminada la sociedad Sky Cargo Limitada.

4) Existe identidad entre la parte que reconoció el término de la sociedad Sky Cargo Limitada en el juicio anterior y aquella que posteriormente dedujo la demanda de inoponibilidad en contra de los socios.

Al cumplirse los cuatro requisitos, se producen los efectos de la aplicación de la doctrina de los actos propios, que, en las palabras de Abeliuk, serían los siguientes: “El efecto que produce la teoría del acto propio es fundamentalmente que una persona no pueda sostener posteriormente por motivos de propia conveniencia una posición distinta a la que tuvo durante el otorgamiento y ejecución del acto por haberle cambiado las circunstancias, y que si en definitiva así lo hace, primarán las consecuencias jurídicas de la primera actitud y se rechazará la pretensión que se invoca y que implica el cambio de conducta que se rechaza” (René Abeliuk Manasevich, “Las obligaciones”, Tomo I, sexta edición, Editorial Thomson Reuters, año 2014, p. 156).

Como resulta fácil entender, por aplicación de la doctrina de los actos propios, se llega al mismo resultado de rechazar la pretensión incoada por la sociedad demandante.

VIGÉSIMO QUINTO: Que, como sexto capítulo de la nulidad sustancial en estudio, el compareciente reclama infracción a normas reguladoras de la prueba, por lo que se hace necesario exponer que, por regla general, se ha estimado vulneración de aquellas en los siguientes casos: a) cuando se invierte el peso de la prueba; b) cuando se rechaza un medio probatorio que la ley autoriza; c) cuando se acepta uno que la ley repudia; y d) cuando se altera el valor probatorio que la ley asigna a los diversos medios de prueba.

En este orden de ideas, la transgresión que se denuncia relativa a los artículos 1700 y 1702 del Código Civil, debe rechazarse, toda vez que, del análisis del fallo recurrido, se colige que los jueces no negaron el carácter de instrumento público a la copia de escritura pública de 4 de octubre de 2010, ni de naturaleza privada a la carta de fecha 27 de septiembre del mismo año, acompañados al proceso por la demandante y que menciona en su recurso, ni tampoco los privaron del valor probatorio que pudieran tener, sino que, por el contrario, los sentenciadores les atribuyeron el valor probatorio que estimaron jurídicamente procedente. Debe considerarse, además, que el propósito final de las argumentaciones que vierte el recurrente en relación a la ponderación de la prueba instrumental para expresar el error de derecho que atribuye a la sentencia recurrida, consiste en promover que se lleve a cabo por esta Corte una nueva valoración de estas pruebas, distinta de la ya efectuada, actividad que resulta extraña a los fines de la casación en el fondo, salvo que al hacerlo hayan vulnerado las leyes reguladoras de la prueba, lo que no ocurre en la especie.

Tampoco se aprecia vulneración del artículo 1698 del Código Civil, pues los sentenciadores no alteraron la distribución legal de la carga de la prueba ni impusieron a alguna de las partes la acreditación de hechos que correspondiera probar a su contraparte.

De lo anterior, se colige que el quebrantamiento de derecho atribuido a los jueces del fondo en relación a las normas ordenadoras de las probanzas no concurre en la especie, por lo que corresponde desechar el capítulo de nulidad en análisis.

VIGÉSIMO SEXTO: Que, por último, en lo que toca a la contravención del artículo 160 del Código de Procedimiento Civil, resulta necesario apuntar que, de la lectura del libelo que contiene el arbitrio de casación en estudio, se comprueba que el recurrente sustenta su recurso de nulidad sustancial en defectos formales del proceso que son propios de un recurso de casación en la forma y, por tanto, ajenos al ámbito de la casación en el fondo, cuyo presupuesto cardinal exige que la infracción denunciada constituya un error de derecho con influencia sustancial en lo dispositivo del fallo, exigencia que únicamente concurre cuando se ha vulnerado una o más normas legales de carácter decisorio litis, calidad que no reviste la disposición invocada como infringida.

VIGÉSIMO SÉPTIMO: Que, de esta manera, han actuado correctamente los sentenciadores al acoger la excepción de prescripción extintiva y rechazar la demanda, motivo por el cual el recurso de casación deducido será denegado.

Por estas consideraciones y de conformidad, además, con lo dispuesto en los artículos 764 y 767 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo interpuesto por el abogado Claudio Verdugo Barros, en representación de la demandante, en contra de la sentencia de veintidós de enero de dos mil veinticinco, rolante de fojas 590 a 594 vuelta de autos, dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago, la que, por consiguiente, no es nula.

Regístrese y devuélvase, con sus agregados.

Redacción a cargo de la ministra Sra. Repetto.

Nº 5585-2025

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema integrada por los Ministros señor Arturo Prado P., señora María Angélica Repetto G., señora Mireya López M., señor Roberto Contreras O. (S) y señor Hernán Crisosto G. (S).